Tebliğ taslağı ile ilgili birkaç önemli konu

31 Aralık 2021 tarihli bilançolarında yer alan döviz ve altın hesaplarını kur korumalı TL mevduat ve katılma hesaplarına dönüştüren şirketlere kur farkı, kar payı ve diğer kazançlar yönünden kurumlar vergisi istisnası getiren 7352 sayılı Kanun, biraz gecikmeli de olsa geçtiğimiz Cumartesi günü Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe girdi.

Dönüşüm nedeniyle şirketlerin hangi kazançları istisna olacak?

7352 sayılı Kanun ile, 31 Aralık 2021 tarihli bilançolarında yer alan döviz ve altın hesaplarını kur korumalı TL mevduat ve katılma hesaplarına dönüştüren şirketlere çok yönlü kurumlar vergisi istisnası getirildi (KVK, Mad. geçici 14). Yalnız, bu düzenlemede bir değil, birkaç istisna söz konusu.

17 Şubat’a kadar TL.ye dönüştürülen dövizler nedeniyle yararlanılacak istisnalar

31 Aralık 2021 tarihli bilançolarında yer alan dövizlerini, bu düzenleme kapsamında 17 Şubat 2022 tarihine kadar açılan en az üç ay vadeli kur korumalı Türk Lirası mevduat veya katılma hesaplarına dönüştüren şirketlerin,

• Söz konusu dövizlerin 4. geçici vergilendirme (01/10 - 31/12/2021) dönemine ilişkin dönem sonu değerlemesinden kaynaklanan kur farkı kazançları,
• 1 Ocak 2022 tarihinden Türk Lirası mevduat veya katılma hesabının açılış tarihine kadar olan döneme ilişkin kur farkı kazançları,
• Vade sonunda elde ettikleri faiz veya kar payı gelirleri ile diğer kazançları (Merkez Bankası tarafından yapılacak destek ödemeleri),
• Mevduat veya katılma hesaplarının vadelerinden önceki bir tarihte sona eren geçici vergilendirme dönemleri dahil olmak üzere dönem sonları itibarıyla tahakkuk eden faiz gelirleri ile kar payları

kurumlar vergisinden istisna bulunuyor.

17 Şubat’tan sonra TL.ye dönüştürülen dövizler nedeniyle yararlanılacak istisnalar

Şirketlerin 31 Aralık 2021 tarihli bilançolarında yer alan dövizlerini 17 Şubat 2022 tarihinden 31 Aralık 2022 tarihine kadar kur korumalı TL mevduat ve katılma hesaplarına dönüştürmeleri halinde,

• Dövizlerin TL mevduat ve katılma hesaplarına aktarıldıkları tarihi içeren geçici vergilendirme döneminin başından, TL mevduat ve katılma hesabının açılış tarihine kadar olan döneme ilişkin kur farkı kazançları,
• Söz konusu TL mevduat ve katılma hesaplarının (vadesinden önceki tarihte sona eren geçici vergilendirme dönemleri dahil olmak üzere) dönem sonları itibarıyla tahakkuk eden faiz gelirleri ve kar payları ile
• Bu hesaplardan vade sonunda elde edilen faiz ve kar payı gelirleri ile diğer kazançlar

kurumlar vergisinden istisna bulunuyor.

Maliye Tebliğ Taslağını hemen yayınladı

Maliye, istisna uygulaması ile ilgili hazırladığı Tebliğ Taslağını, 7352 sayılı Kanunun yayınlandığı gün kendi internet sitesinde yayınlayarak, taslakta yer alan konuların geliştirilmesi, değiştirilmesi veya katkıda bulunulması amacıyla kamuoyunun bilgisine sundu.

Daha önce açıkladığımız önerilerimiz neydi?

24 Ocak 2022 tarihli Dünya Gazetesi’nde yayınlanan “Kur korumalı mevduatta gözler artık Maliye’de” başlıklı köşe yazımda, Maliye tarafından çıkarılacak Tebliğde, açıklığa kavuşturulması gereken bazı hususları ifade etmiştim. Bunları şu şekilde sıralayabiliriz:

• Kanun ile Merkez Bankası Tebliği çelişti, vade 3 ay mı, 6 ay mı olacak?
• Şirketlerin 31 Aralık 2021 tarihi itibariyle bilançolarında yer almakla beraber, yurt dışı bankalarda bulunan döviz ve altın hesapları da bu kapsamda olacak mı?
• Şirket kasasında bulunan dövizler için bu uygulamadan yararlanılabilecek mi?
• İstisnanın özel hesap dönemine tabi mükelleflerde nasıl uygulanacağı konusu açık değil. Bu belirsizliğin giderilmesi şart.

Önerilerimizin bir kısmı Taslakta karşılık bulmuş

Maliye’nin kamuoyu ile paylaştığı Tebliğ Taslağı, son derece güzel hazırlanmış ve kaleme alınmış. Sade ve anlaşılır, bol örnekli. Hazırlayan arkadaşları tebrik ediyorum.

Taslağı incelediğimizde, yukarıda belirtilen önerilerimizin bir kısmının dikkate alındığını görüyoruz. Örneğin, özel hesap dönemine tabi mükelleflerin bu istisnadan nasıl yararlanacakları konusu açıklığa kavuşturulmuş.

Kasada bulunan dövizlere girilmemekle beraber, 31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla şirket bilançosunda mevcut olmakla birlikte, 1211 sayılı Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Kanunu kapsamında TL’ye dönüşümü yapılamayacak olan alacaklar ve verilen avanslar gibi hesaplarda izlenen yabancı paraların bu kapsamda istisnaya konu edilemeyeceği açıklanmış bulunuyor.

Tebliğ Taslağında eksik kalan bazı önemli hususlar

Tebliğ Taslağında yer verilmesi ve açıklığa kavuşturulması gereken önemli birkaç husus var.

1) Şirketlerin yurt dışı bankalarda bulunan döviz hesapları da kapsamda mı?

Şirketlerin 31 Aralık 2021 tarihli bilançolarında yer almakla birlikte yurt dışı bankalarda bulunan hesaplarında yer alan dövizlerin de söz konusu düzenleme kapsamında kur korumalı TL mevduat ve katılım hesabına dönüştürülüp dönüştürülemeyeceği konusunda Tebliğ Taslağında herhangi bir açıklama bulunmuyor. Söz konusu düzenlemede, “kurumların 31/12/2021 tarihli bilançolarında yer alan yabancı paraları” şeklinde bir ifade bulunmakta olup, bu paraların yurt içindeki bankalarda mı yoksa yurt dışındaki bankalarda mı olacağına ilişkin herhangi bir hüküm bulunmuyor. Bize göre, şirketlerin 31 Aralık 2021 tarihli bilançolarında yer alan dövizler ister yurt içinde isterse yurt dışındaki bankalarda bulunsun, bu düzenleme kapsamında kur korumalı TL mevduat ve katılım hesabına dönüştürülebilir ve istisnalardan yararlanılabilir. Bu konunun Tebliğ Taslağında yer almasının uygun olacağı kanısındayız.

2) Kasadaki dövizler için bu uygulamadan yararlanılabilir mi?

7352 sayılı Kanun ve Tebliğ Taslağında, şirketlerin 31 Aralık 2021 tarihli bilançolarında kasa hesabında bulunan dövizlerin kur korumalı TL mevduat ve katılma hesaplarına dönüştürüp dönüştüremeyecekleri ve kurumlar vergisi istisnasından yararlanıp yararlanamayacakları hususunda bir açıklama bulunmuyor. Tebliğ Taslağında sadece, 1211 sayılı Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Kanunu kapsamında TL’ye dönüşümü yapılamayacak olan alacaklar ve verilen avanslar gibi hesaplarda izlenen yabancı paraların bu kapsamda istisnaya konu edilemeyeceği açıklanmış durumda. Bize göre, Tebliğ Taslağında, kasada bulunan dövizlerin bu kapsamda kur korumalı TL mevduat ve katılma hesaplarına dönüştürülüp dönüştürülemeyeceği ve kurumlar vergisi istisnasından faydalanılıp faydalanılamayacağı hususunun da açıklığa kavuşturulması gerekiyor.

3) Kur farkı, faiz, kar payı ve diğer kazançlarda istisna beyannamede nasıl gösterilecek?

Kur korumalı TL mevduat ve katılma hesaplarına dönüşüm nedeniyle yararlanılacak kur farkı, faiz, kar payı ve diğer kazançlarla ilgili istisnaların kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde nasıl gösterileceği hususuna da, Tebliğ Taslağında yer verilmesinin uygun olacağını düşünüyorum. Bize göre, söz konusu istisna, “zarar olsa dahi indirilecek istisnalar” niteliğinde bulunuyor. Bu nedenle, söz konusu istisnanın kurumlar vergisi beyannamesinde zarar olsa dahi indirilecek istisnalar bölümünde hangi kodla gösterileceği hususunun belirtilmesinde fayda var.

4) İştiraklerine borç veren Holdinglerin durumu yeniden değerlendirilmeli

Tebliğ Taslağında, 1211 sayılı Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Kanunu kapsamında TL’ye dönüşümü yapılamayacak olan alacaklar ve verilen avanslar gibi hesaplarda izlenen yabancı paraların bu kapsamda istisnaya konu edilemeyeceği açıklanmış bulunuyor. Ancak, bu açıklamadan, holdingler dahil tüm şirketlerin aynı kategoride değerlendirildiği anlaşılıyor. Amacı iştirak ettiği şirketlere finans hizmeti vermek (borç para vermek) olan holdinglerin durumunun bu kapsamda yeniden ele alınmasında fayda var.

5) Şirketler 3 ay’da ısrarlı

Merkez Bankası Tebliğinde, şirketlerin 6 veya 12 ay vadeli TL mevduat ve katılma hesabı açabilecekleri ifade edilirken, 7352 sayılı Kanunda şirketlerin TL.ye dönüştürülen mevduatlarını bu kapsamda açılan en az üç ay vadeli TL mevduat ve katılma hesaplarında değerlendirmeleri gerektiği belirtiliyor (2022/1 sayılı Türk Lirası Mevduat ve Katılma Hesaplarına Dönüşümün Desteklenmesi Hakkında Tebliğ, 11.01.2022 tarihli ve 31716 sayılı Resmi Gazete). Yani, bu konuda Merkez Bankası Tebliği ile Kanun maddesi çelişiyor.

Şirketler, gerçek kişilerde olduğu gibi 3 ay vadeli TL mevduat ve katılma hesabına dönüşüm istiyor. Şirketlerin nakit ihtiyaçları dikkate alındığında, 3 ay vadeli TL mevduat ve katılma hesabı oldukça doğru ve mantıklı. Bize göre, bu sürenin yasal düzenlemede yer aldığı şekliyle 3 ay olarak uygulanması daha doğru ve uygun olur. Sürenin 3 ay olarak belirlenmesi, şirketlerin bu uygulamaya daha yoğun olarak katılımını da sağlayabilir.

Maliye ile Merkez Bankası’nın bu konuyu beraber istişare etmesinde fayda var. Kanunda 3 ay olarak belirtilse de, Merkez Bankası Tebliğini değiştirmezse, şirketlere kur korumalı TL mevduat ve katılma hesabında vade en az 6 ay olmak zorunda.

Dikkatinizi çekti mi bilmiyorum, Tebliğ Taslağında 3 ay vadeden bahsedilse de, verilen örnekler hep 6 aylık vade üzerine.