Murat Bey halka arz yapar da, Esin Hanım’ın neyi eksik?

Esin Hanım, kapı komşum, Murat Bey’in kırk yıllık tavla arkadaşı. Esin Hanım’ı size niye mi anlatıyorum? Esin Hanım ile Murat Bey arasındaki tatlı tavla rekabeti, Murat Bey’in geçenlerde şirketini halka arz edip, Borsa İstanbul’da “gong” çalmasıyla başka bir boyuta geçti. …Vay efendim, onun şirketi borsada işlem görmeye başlamış da kendisininki niye açılmamış…

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 5 Şubat 2021 tarihli Resmî Gazete’de yayımlamış olduğu kararla Esin Hanım konuya iyice ısındırdı. SPK, COVID-19 etkilerini de dikkate alarak, Şubat- Mayıs 2021 dönemi içerisinde gerçekleşecek halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk defa halka arz edilmesi (IPO-Initial Public Offering) işlemlerine esneklik getirdi. Buna göre bu sürecin bir parçası olan II-5.1 Sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliğ’inde düzenlenen, izahnamede yer alacak ve özel bağımsız denetimden geçirilecek finansal tabloların belirlenmesine ilişkin satış dönemlerine ilave süreler tanındı.

“Bakın Aslı Hanım, PwC’nin Global IPO Watch 2020 çalışmasını inceledim. 2020 yılında dünyada 1,415 tane IPO gerçekleşmiş (2019 yılında 1,040 adet), tam tamına 331.3 milyar dolar para sağlamışlar. Bu işlemlerin %52’si Asya Pasifik, %36’sı da Amerika Bölgesi’nde gerçekleşmiş. Avrupa’da (İngiltere dahil), geçen senenin üçüncü çeyreğiyle karşılaştırıldığında, halka arzlarda %8’lik bir düşüş yaşanmış, ancak 2021 için beklentiler büyük” dedi.

Finansal tablo hazırlığı

Esin Hanım, madem sizi IPO heyecanı sardı, finansal tablolarla ilgili unutmamınız gereken bir konu var. Halihazırda Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (TFRS/UFRS) göre finansal tablolar hazırlıyordunuz. Ancak Şirket’in IPO sürecine girmesi durumunda veya halihazırda borçlanma araçları veya özkaynağa dayalı finansal araçları borsa veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görüyorsa (yurtiçi veya yurtdışı borsa veya yerel ve bölgesel piyasaların da dahil olduğu tezgâh üstü piyasada) daha önce uygulamak zorunda olmadığınız iki standardı finansal tabloları hazırlarken artık dikkate almak zorundasınız. Bunlardan birincisi TFRS 8 Faaliyet Bölümleri Standardı, ikincisi de TMS/UMS 33 Hisse Başına Kazanç Standardıdır.

TMS/UMS 33 Hisse Başına Kazanç Standardı gereği, adi ve sulandırılırmış (diluted) hisseye düşen kazanç, ortalama hisse adedi, potansiyel adi hisse senetlerinin adi hisse senetlerine dönüştürülmesi veya bu hakkın kullanılması gibi bilgiler dipnotlarda verilir ve hisse başına kazanç hesaplanır.

TFRS 8 Faaliyet Bölümleri Standardı’na göre ise şirketin farklı iş kolları (faaliyet bölümleri) olması durumunda ve/veya farklı coğrafyalarda faaliyet göstermesi halinde, şirketin karar alma merciine bu faaliyet bölümleri ile ilgili sunulan raporların ve bilgilerin dipnotlarda okuyucuyla paylaşılması gerekmektedir. Hayırdır Esin Hanım, bu iş gözünüzü korkuttu galiba... Endişeye mahal yok, faaliyet bölümlerine göre raporlama konusunu bir sonraki yazıda detaylıca laflarız.

IPO Maliyetleri

Esin Hanım, bu işe kalkışırken bazı maliyetlere de katlanacağınızı biliyorsunuz, değil mi? SPK, Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ., Borsa İstanbul AŞ. (BİST) ve aracı kuruluşlara yapılacak ödemeler (bakınız SPK Halka Arz ve İşlem Görme Kılavuz) yanı sıra yüklenici (underwriting) ücretleri, denetim ve mali danışmanlık ücretleri, hukuki hizmetler, izahname (prospektüs) hazırlama, izahname dizayn ve basımı, halka ilişkiler ve danışmanlık ücretleri, damga vergileri, yurtiçi ve yurtdışı tanıtım faaliyetleri “road show” karşınıza çıkabilecek olası maliyetlerdir.

Bu masrafların bazıları özsermaye işlemine ilişkin maliyetler (transaction costs) olarak tanımlanır ve ilişkili vergi geliri etkisi düşüldükten sonra özkaynaklarda muhasebeleştirilir. Diğer harcamalar doğrudan gider (expense) kabul edilir ve gerçekleştiği anda kar-zarar tablosunda muhasebeleştirilir.

Hangi işlem maliyeti özkaynakla ilişikilendirilir, hangisi giderleştirilir diye soracak olursanız, cevabı TMS 32 paragraf 37’de bulabilirsiniz. İşlemle doğrudan ilişkili, aksi takdirde katlanılmasına gerek olmayan maliyetler, özkaynaktan indirim olarak muhasebeleştirilir. Örneğin, sermaye artırımı yoluyla yeni hisse senedi ihraç ederek halka arz yoluyla şirkete ilave sermaye sağlanması için katlanılan maliyetler özsermaye ile ilişkilendirilecekken, mevcut hisselerin iç ortak satışı yoluyla kotasyonu için yapılan harcamalar özsermaye işlemi olarak kabul edilmeyip, giderleştirilecektir. Ne de olsa ikinci işlemde yani mevut hisselerin kotasyonunda, şirkete giren bir kaynakta yoktur.

Esin Hanım, halka arz sürecinde size kolaylıklar dilerim.