Limited şirket sermayesini ödemeyen ortağa uygulanacak yaptırımlar
SONER ALTAŞ
Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi
Limited şirket, esas sermayesi belirli olan bir şirket türüdür. Ortakları, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve varsa şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle sorumludur. Limited şirket ortaklarının esas sermaye taahhütleri, şirkete karşı yerine getirilmesi gereken bir borç hüviyetindedir. Bu nedenle, her ortak, koymayı taahhüt ettiği sermayeden dolayı şirkete karşı borçludur. Anılan borcun ifa edilmemesi, ilgili ortak açısından bazı olumsuz sonuçlar doğurur.
Sermaye taahhüdü ile kastedilen, aslında, ortağın sahip olduğu esas sermaye paylarının bedelidir. Örneğin, limited şirket 10.000 TL nakdî sermaye ile kurulmuşsa, şirketin iki kurucusu varsa ve bunlar eşit oranda pay dağılımına sahiplerse, esas sermaye 25 TL itibari değerli 400 adet esas sermaye payına bölünmüşse, kurucu ortakların her birinin şirkete karşı olan sermaye taahhüdü, 200 esas sermaye payının toplam bedeline karşılık gelen 5.000 TL’dir. Bu nedenle, sermaye taahhüdünün şirkete karşı ifasından, esas sermaye paylarının toplam bedelinin şirkete ödenmesi anlaşılmalıdır.
Limited şirkete, nakdî sermaye yanında üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar ise limited şirkete sermaye olamaz.
Taahhüt edilen esas sermaye taahhütlerinin ifası, şirketin müdürleri tarafından istenir. Taahhüt ettiği esas sermaye paylarının bedelini süresi içinde yerine getirmeyen ortak, ihtara gerek olmaksızın, temerrüt faizi öder.
Müdürler, ayrıca, mütemerrit ortağı, iştirak taahhüdünden ve yaptığı kısmî ödemelerden doğan haklarından yoksun bırakabileceği gibi söz konusu payı satıp yerine başkasını alabilir.
Ortağın bedelleri ödenmiş olan esas sermaye paylarından yoksun bırakılması mümkün değil ise de, kuruculardan birinin sermaye taahhüdünü yerine getirmemesi halinde, ıskat ortağın şirketten ayrılması ile sonuçlanabilir. Bu nedenle, limited şirketin kurucularının ve ortaklarının taahhüt ettikleri payların bedellerini zamanında ve tam olarak ödemeye özen göstermeleri menfaatlerine olur.