İş kolunu sattım, 9 milyar Euro’yu kaptım

Ah ben de nerede…

Hepimizin gözü kulağı Pzifer ile BioNTech firmalarının ortaklaşa yürüttü aşı çalışmalarında.

PwC’nin 2020 Girişim Sermayesi Trend Raporu’na göre (Private Equity Trend Report 2020) raporuna göre 2019’un en büyük işleminin de ilaç sektöründe olması, bir tesadüf olmasa gerek. Nestlé firması, Nestlé Skin Health şirketini carve-out ederek (iş kolu satışı) 9 milyar Avro’ya sattıktan sonra, Şirket “Galderma” adını alarak dünyanın en büyük bağımsız dermatoloji şirketi haline geldi. Yine rapora göre, girişim sermayesi, Avrupa’da, 2019 yılında toplam değeri 260 milyar Avro olan 2.515 tane satın alma ve satışa (acquisition and sales) imza atmış.

Sermaye Piyasası Kurulu, 30 Mayıs 2020 tarihinde Birleşme ve Bölünme Tebliği’nde (II-23.2) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-23.2 h) yayımladı ve tebliğdeki değişiklik ile “yönetim kontrolü” kamuya ait payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların, birleşme işlemlerine taraf olmalarının ve yeniden yapılandırılmalarının gerçekleştirilebilmesini amaçladıklarını belirtti.

Madem hem Türkiye’de, hem dünyada, işkolu satışları (carve-outs, spin- offs), kısmi bölünmeler ve kombine finansal tablolar (combined financial statements) dört bir yanımızı sardı, biz de olaya Fransız kalmayalım.

Kombine veya carve-out finansal tablolar karşınıza çıkıyorsa, bilin ki ortada bir bit yeniği vardır. Durup dururken bir şirket bu tip finansal tablo hazırlamaz. Belki halka açılmayı planlıyordur, yeni ortak arayışındadır ya da bir iş kolunu satacaktır.

“Nestlé’nin yaptığı gibi bir iş kolunu satmak için hazırlanan finansal tablolar “carve-out” finansal tablolar ise kombine finansal tablolar ne ola ki?” diye soracaksınız.

Hani restorana gidersiniz de garson sırıtarak yanaşır, “Ortaya karışık yaptırayım mı?” diye sorar ya, sözüm meclisten dışarı bazı şirket sahipleri de kombine finansal tabloları öyle zannediyor. “Beş tane şirketim var. Onların finansal tablolarını bir araya getirelim, ha aklıma gelmişken Bulgaristan’daki şirketi de ilave edelim ama Bursa’daki aile şirketi, onu almayalım.”

Evet, kombine ve carve-out finansal tablolar ile ilgili Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS/TFRS) yok ama Sezen Aksu’nun şarkısı misali “onu alma, beni al” da olmuyor.

Aralarında ortaklık ilişkisi olmayan aynı kişi/ kişiler tarafından kontrol edilen grup şirketlerinin bir araya getirilmesiyle oluşturulan finansal tablolara “kombine finansal tablolar, combined financial statements” denir. Şirketler arasında ortaklık ilişkisi olsaydı, ana ortak, konsolide finansal tablolar hazırlayacaktı; ancak buradaki işlemin özelliği şirketlerin aynı şahıs(lar) tarafından kontrol edilmesine karşılık aralarında iştirak ilişkisinin bulunmamasıdır.

Kombine finansal tablolar hazırlarken başlangıç noktası bu finansal tabloların ne amaçla hazırlandığının tespit edilmesi ve konuyla ilgili bir regülasyon olup olmadığının değerlendirilmesidir. İkinci adım, yeni raporlanacak şirketin tespitidir: Kombine finansal tabloları oluşturacak şirketlerin varlık ve yükümlülükleri ortak kontrole tabi mi ve şirketler ekonomik faaliyetleri açısından birbirlerine benzerlik gösterip, birbirleriyle ilişkili mi?

Örneğin Ahmet Bey’in 5 tane şirketinin üçü, iplik, dokuma ve kumaş boyasıyla uğraşırken, Bulgaristan’daki şirketi gemi inşaatı, Bursa’daki aile şirketi ise yatırım işiyle uğraşıyorsa; Ahmet Bey sahip olduğu iplik, dokuma ve kumaş boyası şirketini faaliyet alanları ve ekonomik aktivitelerinin birbirleriyle ilişkisinden dolayı bir araya getirerek kombine finansal tablo hazırlayıp, adını da “Ahmet Bey Tekstil Grubu Kombine Finansal Tablolar” koyabilir.  

Ancak Ahmet Bey unutmasın ki, Tekstil Grubu diye adlandırdığımız şirketlerin hepsinin UFRS ile uyumlu grup muhasebe politikalarına göre hazırlanmış finansal tabloları olması gerekir. Bir araya getireceğimiz şirketler veya iş kolları ayrı tüzel kişiliklere sahipse, işimiz bir nebze kolay. Ancak ayrı tüzel kişiliği olmayan iş kollarını (segment) birleştiriyorsak, o zaman hangi varlıkların, yükümlülüklerin, giderlerin ve gelirlerin bu iş kolları ile ilgili olduğunu tespit etmemiz gerekecektir. Kullanacağız rakamlar “proforma” değil, tarihi finansal bilgilerden oluşmalıdır. Tarihi finansal bilgi, ayrıştırma işleminden önce finansal tablolarda yer alan bakiyeler iken, proforma bilgi ise, “what if basis” dediğimiz “yapsaydım, etseydim” dediğimiz, Damdaki Kemancı filmindeki “Ah bir zengin olsam...” repliğidir. Konsolidasyon yaparmışçasına şirketler arasındaki grup içi işlemlerin etkilerini de düzelteceğimizi; mutabakat (reconciliation) yapmasak da TFRS 1, Finansal Raporlama Standartlarının İlk Uygulamasının yapılması gerektiğini aklımızda bulunduralım. 

Finansal tablonun en vurucu yeri de şüphesiz ki, neden kombine finansal tablo hazırlandığının, hangi şirketlerin dahil edildiğinin, varlıkların, yükümlülüklerin, gelir ve giderlerin nasıl ayrıştırıldığının ve finansal tablolar hazırlanırken yönetimin almış olduğu önemli kararlar ve tahminler neler olduğunun anlatıldığı dipnotlar olacaktır.

O zaman ne duruyoruz, hadi başlayalım şirketleri bir araya getirmeye.