Enflasyon düzeltmesi dönemlerinde Ticaret Kanunu uyarınca esas alınacak mali tablolar

Bilindiği üzere, vergi kanunları hükümleri uyarınca 31.12.2023 tarihli bilançolar enflasyon düzeltmesine tabi tutulmuş olup, 2023 yılı vergilemesine esas alınan kar/zarar ise enflasyon düzeltmesi öncesi mali tablolara göre oluşan ve vergi kanunlarındaki hükümlere uygun olarak belirlenen mali karlar olmuştur. 2024 yılı ve devamında ise, enflasyon düzeltmesi yapılarak oluşturulan mali tablolara göre doğacak ve vergi kanunlarındaki hükümlere uygun olarak belirlenen mali karlarlar vergilemeye esas alınacaktır.

2023 yılı ve sonrasındaki hesap dönemlerinde uygulanacak enflasyon düzeltmesine ilişkin olarak,  

- Serbest yedek akçelerden ve dağıtılabilir diğer kaynaklardan zarar mahsubu sonrasında kalan değerlerden kâr payı dağıtımı yapılması, 

- Sermaye artırımı ve azaltımı, 

- Birleşme, bölünme, tür değişikliği işlemleri ile 

- Sermaye kaybı ve borca batık olma durumlarının tespitinde,

genel kurul ve yönetim organınca esas alınacak finansal tabloların neler olacağı, Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 15 Haziran 2024 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “Enflasyon Düzeltmesi Uygulayan Şirketlerde Esas Alınacak Finansal Tablolara İlişkin Tebliğ” ile açıklanmıştır. Anılan Tebliğ düzenlemesiyle yapılan belirlemeler şöyledir:

Esas alınacak finansal tablolar

 - Finansal tablolarını Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen muhasebe standartlarına uygun hazırlamak zorunda olan bağımsız denetime tabi şirketlerde, kanunun 88’inci maddesine göre hazırlanan enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolar esas alınacaktır.

- Bağımsız denetim kapsamı dışında kalan şirketlerde, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin olarak Vergi Usul Kanunu’nun (VUK) geçici 33’üncü maddesi ile Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği (Sıra No: 555) hükümleri uyarınca enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolar ile enflasyon düzeltmesi uygulanmamış finansal tablolar birlikte dikkate alınacaktır. 

Bu kapsamda, zorunlu bağımsız denetim kapsamı dışında kalan şirketlerde;

 - Serbest yedek akçelerden ve net dönem karı haricindeki dağıtılabilir diğer kaynaklardan zarar mahsubu sonrasında kalan değerlerden kâr payı dağıtımı yapılması, 

- Sermaye artırımı ve azaltımı,

- Birleşme, bölünme, tür değişikliği işlemleri ile 

- Sermaye kaybı ve borca batık olma durumlarının tespitinde ,

enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolar dikkate alınacaktır.

Net dönem kârının esas alındığı 2023 yılına ilişkin; 

- Kâr ve kazanç payı dağıtımlarında, 

- Yedek akçe ayrılmasında, 

- İntifa senedi sahiplerine ödeme yapılması ile 

- Dönem içerisinde dağıtılmış olan kâr payı avansına ilişkin hesaplamalarda ,

enflasyon düzeltmesi uygulanmamış finansal tablolar esas alınacaktır. 2023 yılı hesap döneminden sonraki hesap dönemlerine ilişkin bu işlemlerde ise, 213 sayılı Kanun’un geçici 33’üncü maddesi ile Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği (Sıra No: 555) hükümleri uyarınca enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolar esas alınacaktır.

Anılan Tebliğin “Esas Alınacak Finansal tablolar” başlıklı 4. maddesindeki bu bölümünün 4 nolu bendinde; “Bu madde kapsamındaki şirketlerde, dağıtılması öngörülen kâr payı tutarı, 213 sayılı Kanun hükümlerine göre enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolarda bulunan kâr dağıtımına konu kaynakların toplamını aşamaz.” ifadesi yer almış olup, bu ifade hem bağımsız denetim kapsamındaki hem de bağımsız denetim kapsamı dışındaki şirketler için geçerlidir. Bu ifade yukarıda yer verdiğimiz, 2023 yılına ilişkin net dönem karından yapılacak kar payı dağıtımlarında tereddüte yol açmaktadır. Şöyle ki; enflasyon düzeltmesi uygulanmamış finansal tablolara göre net dönem karı bulunmasına rağmen, enflasyon düzeltmesi uygulanmış mali tablolarda bu kar yok olmuş ve zarara dönüşmüşse kar dağıtımı yapılamayacak mıdır ya da kar azalmışsa bu takdirde azalmış kar mı dağıtıma konu edilecektir?

Kar dağıtımı esas itibariyle Ticaret Kanunu’nun kapsamına girmekte olup, vergi kanunları ise, şayet kar dağıtımı yapılmışsa, bu dağıtıma ilişkin vergisel yükümlülüklerin yerine getirilip getirilmediği ile ilgilidir. Kanımızca, bu yükümlülükler yerine getirildiği sürece, 2023 yılına ilişkin enflasyon düzeltmesi öncesi karın dağıtımında vergisel anlamda sorun yoktur.

Öte yandan, gerek vergi kanunlarının enflasyon düzeltmesine ilişkin hükümleri gerekse Ticaret Bakanlığının yayımladığı bu tebliğin aşağıda belirteceğimiz diğer düzenlemeleri uyarınca; enflasyon düzeltmesi sonucu ortaya çıkan sermaye olumlu faklarının ve diğer özkaynaklara ilişkin olumlu farkların enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan zararlara mahsup edilebilmesi mümkündür. Dolayısıyla, 2023 yılına ilişkin kar dağıtımları yapılacaksa, kar dağıtım kararının alınacağı genel kurul kararlarında ya da öncesinde yapılacak genel kurul kararlarında, enflasyon düzeltmesinden doğan zararların sermaye düzeltmesi olumlu farkları ve/veya diğer öz sermaye kalemlerine ilişkin olumlu farklarıyla mahsup edilerek kapatılması kararlarının alınması yoluna gidilebilir. Böylelikle, kar dağıtımına ilişkin eleştiri riskleri de ortadan kaldırılabilir.

Sermaye İşlemlerinde Esas Alınacak Mali tablolar

Şirketin sermayesine ilişkin yapılacak değerlendirmelerde, ticaret siciline tescil edilmiş olan sermaye tutarı esas alınacaktır.

Enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan sermaye düzeltmesi olumlu farkları, diğer öz sermaye kalemlerine ilişkin olumlu farklar ile bunların dışında kalan iç kaynakların, enflasyon düzeltmesinden kaynaklı zararlar dâhil zararlar ve olumsuz farkları aşan kısmı Ticaret Kanunun 462 nci maddesi kapsamında sermayeye ilave edilebilecektir.

Enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan sermaye düzeltmesi olumsuz farkları ile enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan diğer olumsuz farklar ise genel kurulda alınacak karara istinaden, sermaye azaltımı yoluyla veya olumlu farklar yahut diğer iç kaynaklarla mahsup edilebilecektir.

Zorunlu olarak bağımsız denetim kapsamında bulunan şirketlerde gerçekleştirilecek sermaye artırımlarında, Ticaret Kanunu’nun 88’inci maddesine göre hazırlanan enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolar esas alınmakla birlikte, sermayeye eklenecek iç kaynak tutarı, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolarda bulunan sermayeye eklenebilecek iç kaynakların toplamını aşamayacaktır.