Çalışanlara şirket pay senedi verilmesi uygulamaları ve vergi istisnası

Son yıllarda birçok ülkede, çok uluslu şirketler başta olmak üzere, şirket çalışanları hisse verilmek suretiyle şirkete ortak yapılma yoluna gidilmektedir. Şirketlere önemli katkıları olan üst düzey personel başta olmak üzere çalışanların işten ayrılmalarını önleme; şirket çalışanlarının hızlı sirkülasyonuna karşı çalışanların şirketlerine olan bağlılığını ve motivasyonunu artırmak adına farklı teşvik edici tedbirler alma yoluna gidilmektedir. Bunun yanında, şirketler arası rekabet de işverenleri yeni ücretlendirme politikaları düzenlemeye itmiştir. Bu tür farklı uygulamaların bir amacı da rakip firmaların nitelikli elemanlarını kendilerine çekmektir.

Üst yönetimce belirlenmiş bir plan çerçevesinde çalışanların şirkete, pay senetlerinin verilmesi suretiyle ortak edilmesi uygulanan politikalardan biridir. Hisse edindirme gayretleri özellikle üst düzey yöneticilere şirket hisse senetlerinin bedelsiz olarak verilmesi veya hisse senetlerinin cari satış fiyatından daha düşük bir bedel ile çalışanına satın alma hakkı sağlanması, belirli bir çalışma süresini doldurmak, gelir/kâr hedeflerine ulaşmak, önceden belirlenmiş performans ölçütlerini yakalamak, hisse edindirme planı şartları arasında yer almaktadır. 

Çalışana şirket pay senedi verilmesi yanında kar dağıtımı aşamasında kardan pay verilmesi ülkemizde öteden beri uygulaması olan bir yöntemdir. Bunu yanında ciro primi verilmesi de çalışan bağlılığını artırmanın bir yolu olarak kullanılmaktadır.

Pay senedi vermede çeşitli uygulamalar

Genel olarak, batılı şirketlerin uygulamış oldukları hisse planlarından başlıcaları aşağıdaki gibidir. Ön görülen uygulamaya göre vergileme ve vergilemenin zamanlaması farklı olabilmektedir. 

1- İşverenin çalışanlarına, önceden belirlenmiş bekleme süresinin sonunda, belirlenen fiyat üzerinden satın almak hakkı tanıyan ya da tamamen bedelsiz olarak verilen hisse planlarıdır. Hisse senedi verme planlarında işveren farklı şartlar koyabildiği gibi (performans ölçütü yakalamak/gelir hedefi tutturmak), bekleme süresi sonunda o şirketin çalışanı olmak da yeterli sayılabilmektedir. 

2- Çalışanların genel olarak belirli bir indirim oranı ile satın aldıkları ve ücretlerinden kesinti yapılması suretiyle ödenen planlardır. Bu planlarda, kişiler hisseleri doğrudan alır ve hisseler çalışanların mülkiyetine geçer. 

3- Hisselerin veriliş tarihi ile hak ediş tarihi arasındaki piyasadaki hisse fiyatları arasındaki olumlu farkın kişiye nakit ya da hisse bedeli olarak verildiği planlardır. Bu planlarda çalışanlar hisselerin mülkiyetine sahip olmazlar. 

4- Şirketlerin çalışanlarına belirli bir tarih aralığında koyduğu performans ölçütlerinin sağlanması halinde, çalışanlarına vermiş olduğu performansın ödüllendirmesidir. Bu hisse planlarında bonus ödemesi nakit olarak verilebildiği gibi ek hisse olarak da verilebilmektedir. 

5- İşveren ve çalışan önceden belirlenen şartların gerçekleşmesi durumunda, çalışanın performansına istinaden sunulan ve bekleme dönemi içinde transfer edilemeyen, genelde hak edilen yıllık bonus tutarlarının yüzde ya da kıst dönemler itibarıyla hisse şeklinde ödendiği planlardır. 

Hisse edindirme uygulamaları türlerine göre çeşitlilik gösterse de genel anlamda hisse planlarını satın alma hakkı tanıyan (maliyetli) hisse planları ve doğrudan verilen (maliyetsiz) hisse planları olarak ikiye ayırabiliriz. Bu uygulamalarda vergileme açısından önemlilik arz eden husus çalışanın ücreti ne zaman almayı hak etmiş olduğudur.

Ücret ve hak edilmesi

Hizmet erbabına bedelsiz pay senedi verilmek suretiyle sağlanan menfaatler, bu pay senetlerinin hukuki ve ekonomik olarak tasarruf edilebilir olduğu yani serbestçe kullanabilir olduğu tarihte, pay senedi alım hakkı verilmesi suretiyle sağlanan menfaatler ise bu hakkın fiilen kullanıldığı tarihte elde edilmiş sayılmaktadır.

Hizmet erbabına pay senedi verildiği durumlarda senedin rayiç değeri, alım hakkı verildiği durumlarda ise hisse alım hakkının kullanıldığı tarihteki rayiç değeri ile çalışana maliyeti arasındaki fark, ücret olarak kabul edilmektedir.

Çalışana bedelli, bedelsiz veya düşük bedelle çalıştığı şirketin hisse senedi verilmesi Türkiye’de yaygın bir uygulama değildir. Türkiye’de iştiraki bulunan çok uluslu yabancı şirketlerce Türkiye’deki iştirakin personeline bu imkân bazı şirketlerde sağlanmıştır.

Çalışanlara şirketin hisse senedinin verilmesi Amerika Birleşik Devletleri ve Avrupa ülkeleri şirketlerinde daha çok görülmektedir.

Çalışanların hisse edinmesi yoluyla sağladığı ücretin vergilendirilmesi 

Türk vergi mevzuatında, hisse edindirme planlarının vergilendirilmesini ön gören açık bir düzenleme bulunmamaktadır. Ancak genel hükümlerden hareketle sorun çözümlenebilmiştir. Konuya ilişkin olarak verilen özelgeler mevcuttur.7524 Sayılı Kanun’la Gelir Vergisi Kanunu’na 17’nci madde ile getirilen ve aşağıda açıklayacağımız düzenleme bu eksikliği bir ölçüde gidermiş sayılabilir. 

Ücreti tanımlayan Gelir Vergisi Kanunu’nun 61. maddesi uyarınca ücret; işverene tabi ve belirli bir işyerine bağlı olarak çalışanlara hizmet karşılığı verilen para ve ayınlar ile sağlanan ve para ile temsil edilebilen menfaatlerdir. Ücretin ödenek, tazminat, kasa tazminatı, tahsisat, zam, avans, aidat, huzur hakkı, prim, ikramiye, gider karşılığı veya başka adlar altında ödenmiş olması veya bir ortaklık münasebeti niteliğinde olmamak şartı ile kazancın belli bir yüzdesi şeklinde tayin edilmiş bulunması onun mahiyetini değiştirmemektedir. 

Bu bağlamda yukarıda yer alan bilgiye istinaden, işverenler tarafından çalışanlara sağlanan tüm menfaatler ücret olarak değerlendirileceğinden, hisse edindirme planları çerçevesinde çalışanlara verilen pay senetlerinin değeri de ücret kapsamında değerlendirilecektir.

Hisse edindirme planı kapsamında elde edilen menfaatin, Türkiye’de mukim bir işveren tarafından sağlanması ya da yurt dışında mukim bir işveren tarafından sağlanıp Türkiye mukimi bir işverene yansıtılması durumunda Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesi hükümleri geçerli olacaktır. Bu maddeye göre işverenler; hizmet erbabına ödedikleri ücretler ile 61’inci maddede yazılı olup ücret sayılan ödemeleri (istisnadan faydalananlar hariç), nakden veya hesaben yaptıkları sırada, istihkak sahiplerinin gelir vergilerine mahsuben tevkifat yapmaya mecburdurlar. Bu durumda işverenin çalışanını bedelsiz veya düşük bir bedelle hisse edinimi planına dâhil etmesi, bu kapsamda değerlendirilecek ve işveren tarafından Gelir Vergisi Kanunu'nun 94. maddesi gereği bu kazanç üzerinden vergi tevkifatı yapılacaktır. 

Asıl önem teşkil eden konu ise, hisse edindirme planlarından doğan kazancın ne zaman vergilendirileceği konusudur. Mevzuatımız gereğince vergiyi doğuran olay, edinilen hisse planlarının çalışanın hukuki, ekonomik ve fiili tasarrufuna geçmiş olduğu tarihtir. 

Hisse edindirme planı kapsamında çalışana sağlanan menfaatinin doğrudan, yurt dışında mukim bir işverenden ödenmesi ve Türkiye mukimi işverene yansıtılmaması durumunda ise Gelir Vergisi Kanunu’nun 95. madde hükümleri geçerli olacaktır. İlgili maddede; ücretlerini yabancı bir işverenden doğrudan doğruya alan hizmet erbabının, ücretleri hakkında vergi tevkif usulünün cari olmayacağı, bunların gelirlerini, yıllık beyanname ile bildireceklerine ilişkin düzenleme yer almaktadır. Bu bilgiye istinaden çalışan, hisselerin kendi ekonomik ve hukuki tasarrufuna geçtiği dönemde gelirini yıllık gelir vergisi beyannamesi aracılığıyla beyan etmek durumundadır. 

Çalışanın plan dâhilinde elde etmiş olduğu hisseleri bireysel tercihi ile elden çıkarması durumunda, elde edilen gelir Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80. maddesi uyarınca değer artış kazancı olarak nitelendirilecek ve istisna tutarını aşan gelir yıllık gelir vergisi beyannamesi ile beyan edilecektir. 

Çalışanlara pay senedi verilmek suretiyle sağlanan menfaatlerde ücret istisnası

Vergi Kanunları ile Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair 7524 Sayılı Kanunla Gelir Vergisi Kanunu’nun (yenilenmiş) 17’nci maddesiyle yeni bir ücret istisnası getirilmiştir Madde şöyledir.

“Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nca belirlenen kriterlere göre tekno girişim şirketi niteliğini haiz işverenlerce hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen ve ücret niteliğinde kabul edilen pay senetlerinin, verildiği tarihteki rayiç değerinin o yıldaki bir yıllık brüt ücret tutarını aşmayan kısmı gelir vergisinden istisnadır.

Şu kadar ki, hizmet erbabı tarafından bu şekilde iktisap edilen pay senetlerinin; iktisap tarihinden itibaren üç tam yıl içerisinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin tamamı, dört ile altı yıl içerisinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin %75’i, yedi ile on iki yıl içerisinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin %25’i, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte işverenden tahsil edilir.

Bu şekilde istisna nedeniyle zamanında alınamayan vergilere ilişkin zamanaşımı süresi, hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen pay senetlerinin hizmet erbabı tarafından elden çıkarıldığı tarihi takip eden takvim yılı başından itibaren başlar.

Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye Hazine ve Maliye Bakanlığı yetkilidir.’’

Madde hükmünden anlaşılacağı üzere, söz konusu ücret istisnası sadece tekno girişim şirketi niteliğine sahip şirketlerde uygulanabilecek olup çalışanın pay senedi verildiği tarihteki aylık ücretinin bir yıllık tutarını aşamayacaktır. Bununla beraber çalışana pay senedi verilme uygulamasının tanınması önemlidir. Uygulamanın gelecek yıllarda genişletilmesi muhtemeldir. Sermaye piyasalarının genişlemesine katkı sağlayacağı söylenebilir.

Maddede yer alan vergi istisnasından yararlanmak için ön görülen elde tutma süresi oldukça uzundur. Bu nedenle pratikte bu istisnanın beklenen amacı sağlaması güç olabilir. Daha kısa süreler getirilse daha yararlı olurdu.