Birleşme ve satın almalarda motivasyon

UTKU ATABEY
SMMM – Associate Partner
[email protected]

Şirketler yatırım yapma kararı alırken öncelikle ellerinde bulunan kaynakları gözden geçirirler. Eğer ellerinde fazladan kaynakları varsa bu durumda yatırım yapabilecek konumda oldukları söylenebilir. Fakat yatırım kararı sadece şirketlerin ellerinde bulunan kaynaklara bakılarak verilmez. Kimi şirketler yıllardır hasret duydukları ciro artışını elde etmek isteyebilir. Bir başkası başka sektörlerde de kendi ismini duyurmak isteyebilir. Öte yandan bazı şirketler de tedarikçilere ödedikleri fiyatları düşürmek konusunda hevesli olabilir.

Kısacası cebindeki parayı harcamak isteyen bireylerin farklı tercihleri olduğu gibi şirketlerin de ceplerindeki parayı harcarken belirli motivasyonları bulunur. Eğer elinizde bir bütçeniz varsa ve birazdan anlatılacaklar kafanızdan geçiyorsa bize kalırsa piyasayı araştırıp bir şirket satın alma zamanınız gelmiş demektir.

Gelin bu motivasyonlardan bazılarını birlikte değerlendirelim.

1- Birlikten kuvvet doğurmak

Birleşme ve satın almalarda en temel motivasyon tabii ki büyümedir. Kimi zaman şirketlerin kendi endüstrilerinde iç kaynaklarına dayalı büyümeleri (yani organik büyümeleri) yeterli etki yaratmayacak konumda olabilir. Böyle bir durumda yatırımcıların/hissedarların veya yönetimin beklediği hızda büyüme başka bir şirketi satın alarak yaratılabilir. Dünyaca ünlü Johnson & Johnson şirketinin 1995 – 2016 arasında yürüttüğü politika tam olarak buydu. Bu 20 yıllık süre içerisinde şirket 70’ten fazla satın alma gerçekleştirmiştir.

Birleşme ve satın alma yoluyla büyümenin özellikle tercih edildiği bir diğer durum da coğrafi büyüme beklentisinin olduğu zamanlar olabilir. Çoğu zaman bir şirketin henüz aktif olmadığı bir bölgeye/ülkeye yerleşmesi, burada uygun satış ve dağıtım kanalları edinmesi zaman alır ve maliyetli bir süreçtir. En kestirme çözüm ise çoktan bu bölge/ülke içerisinde satın alacak şirketin beklentilerini karşılayacak satış ve dağıtım ağına sahip bir şirket satın almaktadır.

2- (2 + 2)’den 5 elde etmek

Sinerji genellikle fizik veya kimya bilimi ile ilintili bir terim olarak kullanılır. Mesela kimyada sinerji iki maddenin tepkimeye girmesi sonucu iki maddenin kendi potansiyellerinden daha büyük bir enerji doğurmasını anlatmak için kullanılır. Esasen ekonomide de aynı anlamda kullanılmaktadır. Yani, birleşen iki şirketin kendi değerlerinden daha büyük bir değer doğurduğu zamandır.

Bu değer iki temel sebepten ortaya çıkabilir:

a- Operasyonel sinerji,

b- Finansal sinerji.

Bu iki sinerjiden en aşina olduğumuz genellikle operasyonel sinerjidir. İki şirket birleşirken birbirine aynı zamanda kendi hasılatlarını getirirler. Bu hasılat genişlemesinin yanı sıra birbirlerinin bazı maliyetlerinde düşürücü etki de yaratabilirler.

Hasılat genişlemesi sağlayan unsurlardan biri olan fiyatlandırma gücü aynı alanda mücadele veren iki şirketin birleşmesiyle oluşur genellikle. Eğer doğru iki şirketi birleştirebilirseniz tam rekabetçi piyasa bir anda fiyatlandırma gücü sizin elinize geçebilir. Tabii ki belirli boyutların üzerinde güç sahibi olacağınız anlarda düzenleyici kurumlar (mesela rekabet kurumu) hevesinizi kursağınızda bırakabilir.

Fonksiyonel kombinasyon da bir diğer sinerji unsurudur. Burada beklenen ise birbirini tamamlayan iki firmanın iş birliğine girmesidir. Bu genel olarak ilaç firmalarının tercih ettiği birleşme ve satın alma stratejisidir. Mesela büyük bir ilaç üretim tesisiniz var. Ancak güzel bir Ar-Ge departmanınız yok. Eğer cebinizde paranız varsa o zaman sizin almak istediğiniz iyi bir Ar-Ge departmanı olan şirket demektir. Pfizer’in alt kuruluşlarının büyük kısmı bu şekilde satın alma süreçleriyle Pfizer ailesine katılmış ve fonksiyonel katkı sağlamıştır.

Birleşme ve satın alma planlamacılarının genel eğilimi operasyonel sinerjinin kaynağı olarak maliyet düşürücü unsurları aramak üzerinedir. Tabi ki bunun da en temel kaynağı şirketi bir ölçek ekonomi haline getirmek ve birim başı maliyetleri aşağı çekmektir. Amortismanlar, kiralar, bakım onarım maliyetleri gibi zorlayıcı maliyetler, üretim miktarınız sınırlı ise, içinden çıkılamayacak duruma gelebilir. Ancak dağıtım ağı kuvvetli ve genellikle rakibin ürünlerini pazarlayan bir şirketi satın alabilirseniz sipariş sayınızın artması bu durumu tersine çevirebilir. Üretim arttıkça birim başına maliyet sizin için ideal konumlara gerileyebilir. Tebrikler! Satış fiyatlarına bir kuruş zam yapmadan karınızı yükselttiniz.

Belki bir diğer maliyet düşürücü yöntem de doğru iki şirketin kombinasyonu sonucu satın alma gücünün artmasıyla oluşabilir. Diyelim ki alüminyum profil ile çalışan bir şirketsiniz ve piyasada üretilen profillerin %30’unu siz satın alıyorsunuz. Tedarikçiler sizi sadece müşterilerden biri olarak görecektir. Doğru şartlarla birleşeceğiniz bir firma ile profillerin %60’ı tek bir grup tarafından satın hale gelebilir. Bu durum tedarikçiler üzerinde baskı kurmak için gayet güzel bir miktar oluşturur. Düşen hammadde maliyetleriniz istediğiniz sinerjiyi yaratacaktır.

Finansal piyasalardan sermaye edinmek için finansal kurumlarda güven yaratacak bir finansal yapıya sahip olmanız gerekir. Öz sermayenizin kuvvetli, nakit akışınızın düzenli olması gerekir. Diyelim ki potansiyeli yüksek bir start-up şirketisiniz ancak henüz yeterli kuvvette finansal tablolarınız yok. Bir finans kuruluşundan kredi istediğinizde ya yüksek faiz ve kısa vade ile borcu vermeyi isteyecek veya hiç kredi açmamayı tercih edecektir. Ancak piyasada bilinen büyük bir şirket ile birleşebilirseniz, birleşeceğiniz şirketin kredibilitesine istinaden daha düşük faizli ve geniş vadeli bir krediye ulaşma imkânınız artacaktır. İşte bu duruma finansal sinerji denir.

3- Ne iş olsa yaparım diyenler

Çeşitlendirme bir şirketin kendi faaliyet gösterdiği alan dışında başka bir endüstri koluna doğru büyümesine denir. Bu motivasyonla şirket alımı yapan firmalara en iyi örnek General Electric (GE) olabilir. Her ne kadar ismi dolayısıyla elektrik/elektronik ağırlıklı bir şirket olduğu düşünülse de GE yaptığı alımlarla sigortacılık, finansal hizmetler, televizyonculuk ve medikal malzemeler gibi çok farklı alanlarda büyüme gerçekleştirmiştir. Bu noktada GE’nin başarısının sırrı büyüdüğü sektörlerden ziyade satın aldığı şirketlerle ilintilidir. GE alımlarını sektör lideri şirketler üzerinde yoğunlaştırmıştır.

Her piyasa doğar, büyür ve ölür. Piyasanın en karlı olduğu dönemler doğduğu zamandır ve ölüme doğru piyasada çok fazla aktör olduğundan karlılık düşer. Bu sebeple sektör lideri olsanız bile bir on yıl sonra getirisi ilk zamanki lezzetinde olmayabilir. Kendi sektörünüz haricinde bir yerde büyüdüğünüzde tatsız sonuçlarla karşılaşmamak için sektörden çıkış zamanınızı iyi belirlemelisiniz. İşte GE’nin finansal analistleri bu süreci çok iyi yönetmektedir. Düzenli aralıklarla yatırımlarını kontrol eden GE, zamanı geldiğinde piyasadan çekilmek üzere alımını yaptığı firmayı elinden çıkarmaktadır.

4- Yatay entegrasyon

Kimi zaman piyasanın iki aktörü kendi aralarında birleşmeye gitmeyi tercih edebilirler. Bu uygulama yatay entegrasyonu oluşturur. Bu noktada en önemli fayda iki şirketin de birbirlerinin işlerini bilmesi ve o sebeple birbirlerinin eksikliklerini iyi analiz edebilmesidir. Genellikle yatay birleşme sonrası oluşan iş birliğinde çıkan ürün kalitesi artmamakta ancak ürün fiyatları (maliyetler gerilediği için) gerilemektedir.

Tabi ki yatay birleşme sonrası oluşan aktör diğer iki aktörün piyasa payına sahip olduğundan artık piyasada önemli bir güç oluşturmuş olabilir. Yatay entegrasyon ile birleşme/satın alma süreçlerinde motivasyon her ne kadar doğrudan monopol oluşturma değilse de yeni oluşan aktör piyasa fiyatlarını kendi lehine belirlemesi avantajını elde etmektir. Fakat işler her zaman istendiği gibi gitmeyebilir. Genellik her ülkede piyasaları regüle eden organlar bulunur. Ülkemiz için bu organ Rekabet Kurumu dur. Dolayısıyla yatay birleşme ile oluşan aktör eğer piyasa düzenini ciddi şekilde bozacak yapıya sahipse o zaman Rekabet Kurumu bu birleşmeye izin vermemektedir. Bu yüzden yatay entegrasyon planlarında mutlaka piyasa regülasyonları hesaba katılmalı ve potansiyel hedefler buna göre seçilmelidir.

5- Olayın membaına gidelim

Dikey entegrasyon ile istenen satın alan şirketin ihtiyacı olan kaynaklara sahip bir şirketi satın almaktır. Kaynaklardan kasıt sadece hammadde veya üretim sermayesi olmayabilir. Dağıtım ağı, müşteri portföyü veya teknoloji gibi kaynaklar da dikey entegrasyon hedeflerini oluşturabilir. En güzel örneklerden biri 1984 yılında Chevron’un Gulf Oil’i satın alması olabilir. Bu örnekte de satın alan taraf güzel rafineri tesislerine sahip şirket iken satın alınan taraf da hammadde kaynaklarına sahiptir.

Bir diğer dikey entegrasyon sebebi de nitelikli ürün ihtiyacından doğabilir. Bazı şirketler sadece kendileri için üretilen bir parçaya ihtiyaç duyuyor olabilir. Bu parçaların piyasa için hiçbir değeri olmayabilir. Böyle durumlarda şirkete bu parçayı üreten tedarikçinin yokluğu piyasa tarafından hissedilmeyebilir ancak şirket bunun acısını ağır bir şekilde hissedecektir. Kaybolan tedarikçisi yerine yeni bir tedarikçi bulmak ve “nitelikli ve özel olan siparişi” konusunda yeni tedarikçiye yeterli know-how edindirmek zaman ve maliyet gerektirecektir. Böyle bir durumda en güzeli yetenekli tedarikçinin şirket tarafından satın alınması olabilir. Bu durum da dikey entegrasyona güzel bir örnektir.

6- Süper kahramanı bulmak

Bu motivasyon türü esasen satın alınacak olan şirketlerin gözünden bakan bir motivasyon türüdür. Kimi zaman şirket sahipleri kendilerini satın almayı planlayan şirketin kendi şirketlerinin kaynaklarını daha iyi yönetebileceğine inanırlar. Bu gibi durumlarda kendileri açısından “süper kahramanlarını” aramaya başlarlar. Bu kimi zaman profesyonel bir CEO olabilirken kimi zamanda kendilerinden daha kurumsal şirketler de olabilir.

Bu özellikle Türkiye’deki küçük aile şirketleri için geçerlidir. Zira KOBİ boyutlarındaki Türk aile şirketlerinin çoğu kurumsallıklarını henüz tamamlamadıkları için gündelik kararlar ile yönetilir. Öte yandan satın almayı yapacak olan şirketin yöneticileri de satın alacakları firmanın potansiyelinin farkındadır ve Bu potansiyelden yararlanarak somut başarılar kazanabileceğine inanır.

Kurumsallıktan bağımsız olarak özellikli bir ürün, patent veya hizmet yaratan girişimciler ürünlerine ilişkin yatırım yapacak kaynak sahibi değillerse gelişimlerini sağlayabilmek için de kendisinden büyük yatırımcıların kendilerine ortak olmalarını hevesle bekleyebilirler. Böyle durumlarda start-up bir şirketin alınması alıcı tarafın desteği sonrası hızlı bir büyüme yaratabilir.
Yine aynı benzetmeyi yapacak olursak; cebindeki parayı harcamaya niyetli bireylerin gelecek planları olduğu gibi şirketlerin de gelecek hayalleri bulunmaktadır. Bu hayalleri gerçekleştirmek için ellerindeki imkânları doğru şekilde kullanmalı ve hedeflerine uygun araçlar seçmelidirler. Şirketler her zaman başka şirketlerle birleşerek büyümez veya gelişmez. İç yatırım yapmak da bir tercihtir. Ancak geleceğe yönelik planlarınız yazımızda açıklanan motivasyonlardan birisi ile açıklanabiliyorsa o zaman sizin için en doğrusu hedeflerinize uygun bir şirket bularak birleşme veya satın alma opsiyonlarını değerlendirmek olacaktır.