Bir kasa bir masa ile halka arz: SPAC
Halka arz ile “SPAC” kelimesini yan yana görünce, bu uzay yolundaki Kaptan Kirk’in “Işınla beni Scotty!” demesi gibi bir şey mi acaba diye düşündüm. Gözünü kapıyorsun, 5 ay sonra bir açıyorsun, halka açık bir şirket olmuşsun. Nasıl mı? SPAC yoluyla…
83.4 milyar dolarlık pazar
SPAC (Special Purpose Acquisition Companies) nam-ı diğer Özel Amaçlı Satın Alma şirketleri, aslında ilk defa 1990’larda ortaya çıktı ancak özellikle Amerika’da son birkaç yıldır ki önleyemeyen yükselişi hem borsaları ve hem de regülasyonu tedirgin etmeye başladı. Reuters verilerine göre, 2020 yılında özel amaçlı şirketler vasıtasıyla yapılan halka arz 83,4 milyar dolar. Amerika’da geçen sene normal yolla halka arz sayısı 209 iken, SPAC’larla halka arz sayısı 248. Peki ama kim bunlar, ne işe yararlar, yoksa uzaydan mı geldiler?
Masa-kasadan ibaret içi boş diyebileceğimiz (Shelf Company) bu şirketler konusunda uzman yönetici veya sponsorlar tarafından kurulup, halka arz yoluyla (IPO-İnitial Public Offering) kendilerine finansal kaynak sağlıyorlar. Genellikle hisselerinin %80’i halka arz edilirken (public shareholders), %20’si kurucular (founder shares) tarafından tutuluyor. Şirket çoğu zaman adi hisselere (common stocks) ilave olarak ilerideki yapılacak işlemlerde ortaklarına avantaj sağlamak üzere varant (warrant) da verebiliyor. Hemen kötü niyetli düşünüp kurucu ortakların elinde bulunan hisselerin diğer hissedarlarınkinden daha imtiyazlı olduğunu düşünmeyin. Kurucu ortakların hisseleri onlara sadece SPAC ‘da yönetimi atama hakkı veriyor. Bunlar iyi güzel hoş hareketler de insanın aklına içi boş şirkete kim yatırım yapar sorusu geliyor.
Büyük resmi görmek
Son dönemde çok popüler tabir var ya “büyük resmi görmek”. İşte burada büyük resim bir sonraki adımda ortaya çıkıyor. SPAC’ın amacı halka arz ile elde ettiği finansal kaynakla faaliyet göstermekte olan küçük- orta büyüklükteki şirketleri (target company veya operating company- OpCo) satın almak ve sonrasında bu şirketle birleşmek. Misal, bir SPAC şirketi olan Gores Metropoulos Inc. 3.4 milyar dolar vererek satın aldığı insansız araç üreticisi start-up şirketi Luminar Technologies ile birleşeceğini açıkladı. Bizim halka açık olmayan start-up’ımız bu birleşmeden sonra artık halka açık bir şirket olarak hayatına devam edecek. Bir başka örnekte Ekim 2019 tarihinde bir SPAC şirketi tarafından satın alınıp, birleşme sonrası New York borsasında işlem görmeye başlayan Virgin Galactic.
Büyük resmi özetlersek, önce Özel Amaçlı Satın Alma Şirket (SPAC) kuruyoruz, onu halka arz ediyoruz ki paramız olsun, sonra bu paralarla gelecek vadeden bir şirketi gözümüze kestirip satın alıyoruz, sonra da bu şirketi bizim özel amaçlı satın alma şirketimizle birleştirerek gelecek vadeden şirketi halka açık bir şirket haline getiriyoruz. Voila!
SPAC ile ilgili hala kafamı kurcalayan bir soru var: İçi boş şirkete, başka bir şirkete yatırım yapacak diye para verdim ama ya gidip yatırımı yanlış ata oynarsa? US Global Investors CEO’su Frank Holmes hemen bana cevabı yolluyor: “Bu oyunda bahis ata değil (şirket-target company), jokeye (kurucu -founder)”. Özel amaçlı bu şirketlerin masa- kasa dışında bir varlıkları olmadıkları için işlemin başarısı ağırlıklı olarak kurucuların sektör bilgisi ve deneyimine bağlı. Bu neden bu şirketlere “blank check company” de deniyor. Ha, ben yine de SPAC’ın aldığı yatırım kararından memnun kalmadım, ben olsam insansız araç üreten şirkete yatırım yapacağıma çevre dostu projelere yatırım yapardım diyorsanız – ki bence haklısınız, onun da çaresi var. Henüz dönülmez akşamın ufkunda değilsiniz. Halka arz yoluyla ihraç edilen hisseler genellikle geri alınabilir (reedemable) niteliktedir ve SPAC’ın satın aldığı şirketle birleşme işlemi öncesi isterseniz elinizdeki hisseleri geriye verip paranızı alabilirsiniz.
Neden SPAC tercih edeyim?
Peki, ama amaç borsada işlem görür hale gelmekse neden bu şirketler normal yolu tercih etmiyorlar da bir nevi hülle yapıyorlar derseniz? Bu işin en önemli avantajlardan birisi zaman. Bürokratik adımların daha az olması ve işlem maliyetinin çok daha ucuz olması da cabası. Amerika’da SPAC şirketi yoluyla halka açılma süresi yaklaşık 5-6 ay iken, klasik yola halka arz 12-24 ayı buluyor. Ancak bu tip özel amaçlı kurulan şirketlerin kelebeğin ömrü misali yaklaşık iki yıllık süre içinde kurulup, halka arz yoluyla finansman sağlayıp, yatırım yapacak şirket bulması, satın alım işlemini tamamlayıp, birleşme işlemiyle SPAC’ın faaliyetinin sonlanması (deSPACing) adımlarını gerçekleştirmesi gerekiyor. İki yıl içinde bu işlemleri tamamlayamazsa, boynunu büküp, halka arz esnasında toplayıp emanete (trust) koyduğu parayı yatırımcı ve kuruculara geri veriyor ve likide oluyor. Ne diyelim kısmet değilmiş, başka bahara…
SPAC ile bağlantımız burada bitti sanmayın. Bakalım bizim SPAC satın aldığı işletmeyle birleşebilecek mi, ortaya nasıl bir finansal tablo çıkacak?
Cevaplar için sonraki makaleye ışınla beni Scotty!