Bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesine ilişkin ölçütlerde değişiklik

Ümit Işık

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun kabul edilmesiyle anonim şirketlerde denetim kurulu (murakıplar) kaldırılarak yeni bir denetim sistemi oluşturulmuş ve belirlen ölçütlere uyan anonim şirketlerin bağımsız denetime tabi olmaları öngörülmüştür.

6102 sayılı Kanun’a göre Cumhurbaşkanı’nca belirlenecek denetime tabi anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları, seçilecek denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartları’na göre denetlenecektir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir. Ayrıca bu denetim, Türkiye Muhasebe Standartları’na, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığının incelenmesini de içermektedir.

2023 yılından geçerli olmak üzere Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararı 30 Kasım 2022 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanmış ve 26.03.2018 tarihli ve 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar yürürlükten kaldırılmıştır.

Söz konusu Cumhurbaşkanı Kararı’nın (I) sayılı listesinde belirtilen,

- Yatırım kuruluşları, kolektif yatırım kuruluşları, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, varlık kiralama şirketleri gibi 6362 sayılı Kanun uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketler,

- Bankalar, Derecelendirme kuruluşları, Finansal holding şirketler gibi 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketler,

- 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.

- Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumlan, kıymetli maden üretimi veya ticaretiyle iştigal eden şirketler.

- 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu’na göre kurulan lisanslı depo işletmeleri ile 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanunu’na göre kurulan umumi mağazalar,

- Karasal ortamdan ulusal televizyon yayını yapma hakkı, uydu televizyon yayın lisansı, birden fazla ile yönelik olarak kablolu televizyon yayın lisansı gibi hak ve lisanlardan en az birine sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşları,

herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabidir.

Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketlerden;

i) Aktif toplamı 30 milyon Türk Lirası.

ii) Yıllık net satış hasılatı 40 milyon Türk Lirası.

iii) Çalışan sayısı 50 kişi.

olmak üzere belirlenen üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler bağımsız denetime tabidir.

Öte yandan;

- Sermayesinin en az %25’i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketler,

- Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketler,

- Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu, 6475 sayılı Posta Hizmetleri Kanunu ve 6102 sayılı Kanun’un 152’inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler,

- Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren ve söz konusu düzenlemeler uyarınca bağımsız denetimden muaf tutulmayan şirketler ve,

- (I) sayılı liste kapsamında olanlar hariç olmak üzere;

a) Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, TMSF’nin iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Kanun kapsamında TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketler,

b) 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler için ise,

i) Aktif toplamı 60 milyon Türk Lirası.

ii) Yıllık net satış hasılatı 80 milyon Türk Lirası.

iii) Çalışan sayısı 100 kişi.

olarak belirlenen üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler de bağımsız denetime tabidir.

Yukarıda belirtilenler kapsamında olmayan ve;

i) Aktif toplamı 75 milyon Türk Lirası.

ii) Yıllık net satış hasılatı 150 milyon Türk Lirası.

iii) Çalışan sayısı 150 kişi.

olarak belirlenmiş olan üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler de yine bağımsız denetime tabidir.
Aşağıda sayılan;

a) Ekli (I) sayılı liste kapsamında yer alanlar hariç olmak üzere, 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi şirketler,

b) Ekli (I) sayılı listede belirtilenler ile ekli (II) sayılı listenin 5(b) sırasında belirtilen şirketler hariç olmak üzere sermayesinin en az yüzde 50’si devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler,

c) Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu’nun geçici 7’nci maddesinin dördüncü fıkrası kapsamında tasfiyelerine karar verilen ve tasfiye süreci Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) tarafından atanan tasfiye komisyonlarınca yürütülen tasarruf finansman şirketleri, bu kararın kapsamı dışında tutulmuştur.

Aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından şirketin tabi olduğu mevzuat uyarınca hazırlanmış olan son iki yıla ait finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise son iki yıla ait ortalama çalışan sayısı esas alınarak belirlenecek eşik değerlerden en az ikisinin eşik değerini art arda iki hesap döneminde aşan Şirketler müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olacaklardır.

Eşik değerleri aştığı için bağımsız denetime tabi olan şirket, art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisine ait eşik değerlerin altında kaldığı ya da bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerlerin yüzde 20 veya daha fazla oranda altında kaldığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkmaktadır.

Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde şirketlerin bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte dikkate alınacağını hatırlatmak isteriz.