Anonim şirket mi, limitet şirket mi tercih edilmeli?
Soner ALTAŞ
Ülkemizde en çok tercih edilen ticaret şirketi türü limited şirket olup, anonim şirket uzun yıllar boyunca hep ikinci sırada kalmıştır. Limited şirketlerin sayıca üstünlüğüne rağmen, anonim şirketin limited şirkete kıyasla bazı avantajları bulunmaktadır. Bu avantajları yanında, anonim şirketi tercih etmenin bazı dezavantajları da bulunmaktadır. Bu avantajları ve dezavantajları gözeterek şirketin türünü belirleme tamamen şirketin kurucularına ve kuruluş sonrasında şirket ortaklarına kalmış bir husustur. Bununla birlikte, anonim ve limited şirketlere dair genel bir bakış açısı oluşturmak amacıyla, her iki şirketin temel avantaj ve dezavantajlarını kısaca ortaya koymak mümkündür.
Türk Ticaret Kanunu, limited şirkette ortak sayısının elliden fazla olamayacağını öngördüğü halde, anonim şirketin ortak sayısı konusunda herhangi bir üst sınır öngörülmemiştir. Bu durum, anonim şirkete halka açılma imkanı tanımaktadır. Ayrıca, limited şirket sadece esas sermaye sistemine tabi iken, anonim şirket kayıtlı sermaye sistemini de seçebilmektedir. Anonim şirkette pay ve pay senedinin devri, limited şirkete kıyasla oldukça kolaydır. Payların senede bağlanmış olması anonim şirket ortaklarına Gelir Vergisi Kanunu ile Katma Değer Vergisi Kanunu yönünden önemli vergi avantajları sağlar iken, limited şirket pay senetlerinin devre konu olamaması nedeniyle limited şirket ortakları anılan avantajdan faydalanamamaktadır. Diğer yandan, limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu borçlarından ötürü sermaye payları oranında sorumlu iken, anonim şirketin yönetim kurulu üyesi olmayan ortaklarının şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından dolayı sorumlulukları bulunmamaktadır.
Anonim şirketin kuruluşunda asgarî sermaye tutarının dörtte biri olan 12 bin 500 TL’nin ödenmesi gerekir iken, limited şirketin tercih edilmesi halinde asgari sermaye tutarının en az dörtte birini ödemek gerekmez, taahhüt edilen sermaye iki yıl içerisinde rahatlıkla ödenebilir. Ayrıca, bazı anonim şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri bakanlık iznine tabi iken, limited şirketin kuruluşu ve sözleşme değişiklikleri herhangi bir makamın iznine bağlı değildir. Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esaslarına İlişkin Yönerge hazırlamak, tescil ve ilan ettirmek ile bazı genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulundurmak da, limited şirkette olmayan, fakat anonim şirkete hakim olan yükümlülüklerdir.
Ayrıca, limited şirketin müdürleri 10-20 yıl gibi uzun bir süreyle görev yapmak üzere seçilebilmekte iken, anonim şirketin yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilebilmekte, süreleri dolunca yeniden seçilmeleri gerekmektedir. Bağımsız denetim kapsamına giren sınırlı sayıda limited şirket hariç limited şirketler için herhangi bir denetim zorunluluğu bulunmamakta iken, bağımsız denetim kapsamına giren anonim şirketler, TTK’nın 397’nci maddesinin dördüncü fıkrası; bağımsız denetim kapsamı dışında kalanları ise beşinci fıkrası uyarınca denetime tabi tutulmuşlardır.
Bu dezavantajlardan mı bilinmez, ama, ülkemizde anonim şirketten ziyade limited şirket tercih edilmektedir ve limited şirketlerin sayısı nerdeyse anonim şirketlerin 7 katını bulmaktadır.