10 bin lira ile şirket kurulmamalı, asgari sermaye artırılmalıdır
Dr. Soner ALTAŞ - [email protected]
Anonim ve limited şirketlerin, sahip olmaları gereken en az sermaye tutarı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile belirlenmiştir. Asgari sermaye olarak da adlandırılan bu tutar, limited şirketler için 10 bin, anonim şirketler için (esas sermaye sisteminde) 50 bin Türk Lirası’dır. 6102 sayılı TTK, 2011 yılında kabul edilmiştir ve 2012 yılı Temmuz ayından itibaren yürürlüktedir. Yukarıda belirtilen asgari sermaye tutarları, Yasanın kabulünden bu yana değişmemiştir.
Oysa, 6102 sayılı TTK’da yer alan diğer parasal tutarlar zaman içerisinde birkaç katına çıkmıştır. Örneğin, TTK’nın 562. maddesinde idari para cezaları düzenlenmiştir. Anılan maddede üç ayrı tutarda para cezası yer almaktadır, bunlar Yasanın ilk halinde 1.000, 2.000 ve 4.000 TL olarak belirlenmiştir. Yasa şart koştuğundan, bu ceza rakamları her yıl yeniden değerleme oranı, diğer bir deyişle Üretici Fiyat Endeksi (ÜFE) oranında artırılmıştır. Böylece, anılan cezaların 2023 yılı tutarları sırasıyla 7 bin 755, 15 bin 529 ve 31 bin 96 TL’ye ulaşmıştır. Yani, idari para cezaları açısından, TTK’nın ilk halindeki tutarlar ile günümüzdeki tutarlar arasında tam 7 bin 755 kat fark vardır. Eğer TTK’daki asgari sermaye rakamları da ÜFE oranında artırılsaydı, bugün limited şirketlerin asgari sermayesi 77 bin 550 TL, anonim şirketlerinse 387 bin 750 TL olurdu. Oysa, anılan asgari sermayeler 2011 yılı rakamlarıyla olduğu yerde saymıştır.
Döviz yönünden bakıldığında, fark daha fazladır. 2013 yılında European Company Journal dergisinde yayımlanan makalemde (Altas¸, Soner. ‘The New Turkish Commercial Code: Its Impact on Company Practice’. European Company Law 10, no. 2 (2013): 32–37), yani yasanın yürürlüğe girdiği tarihlerde, Türkiye’de yatırım yapmak isteyen yabancılar için, anonim şirketlerin asgari sermaye tutarı olan 50 bin liranın dolar cinsinden karşılığını 27.919 USD, limited şirketin 10 bin olan asgari sermayesinin karşılığını ise 5 bin 584 ABD Doları olarak belirtmiştim. Bugün dolar kurunu ortalama 20 lira olarak aldığımızda, o dönemdeki dolar cinsinden asgari sermayelerin günümüzdeki karşılıkları, limited şirketler için yaklaşık 110 bin, anonim şirketler için de 550 bin Türk Lirasına denk gelmektedir.
Sermaye, şirket alacaklıları yönünden önemli bir güvence oluşturur. Bugün itibariyle asgari ücrete denk gelen bir asgari sermaye yapısı, bu amacı karşılamaktan oldukça uzaktır. TTK’nın 332’nci maddesi, anonim şirketlerin en az sermaye tutarını dilediği tutara kadar artırma hususunda Cumhurbaşkanına yetki vermektedir. Yasanın 580. maddesi ise, limited şirketlerin asgari sermayelerini 10 katına kadar artırma hususunda Cumhurbaşkanına yetki vermektedir. Kanımızca, limited şirketlerin sermayelerini en az 100 bin TL’ye, anonim şirketlerin de en az 500 bin TL’ye yükseltmenin zamanı gelmiştir. Bunun için Yasa değişikliğine de gerek yoktur, Cumhurbaşkanı kararı olması yeterlidir. Kaldı ki, bu yolla, şirketlerimizin mali yapıları on kat güçlenmiş, iç ve dış piyasalarda sermaye şirketlerine duyulan güven de artmış olur. Hatta nakdi sermaye artırımlarına sağlanan vergi avantajlarının daha da cazip hale getirilmesi halinde, talebin azalması, tasarrufların artması, yastık altı ve yurtdışı kaynakların ülkeye getirilmesi gibi birçok olumlu etki de görülebilecektir. Öneri bizim, takdir tabi ki ilgili bakanlıkların hazırlıkları sonrasında sayın Cumhurbaşkanlığı makamınındır.