Limited şirket müdürlerinin yasadan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle zarar gören şirket ortaklarının, sorumlu müdürlere karşı dava açma imkânı vardır. Bu dava “sorumluluk davası” veya “tazminat davası” olarak adlandırılır.
Sorumlu olan müdürlere karşı tazminat isteme hakkı, ortağın zararı ve sorumlu müdürü öğrendiği tarihten itibaren iki yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. İki yıllık zamanaşımı, zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren başlar. Bununla birlikte, sorumlu olan müdürlere karşı tazminat istemek hakkı, her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Diğer yandan, hukukî sorumluluğu gerektiren fiil aynı zamanda cezayı gerektirip, Türk Ceza Kanunu’na göre daha uzun dava zamanaşımına tâbi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu zamanaşımı uygulanır.
Açılacak tazminat davasında, doğrudan ve dolaylı zarar ayrımı büyük önem taşır. Bu zarar türleri yasada tanımlanmamıştır. Doğrudan zarar halinde, ortak, kendi zararının tazminini ister ve tazminat doğrudan zarar görmüş olan ortağa ödenir. Dolaylı zarar nedeniyle limited şirket müdürleri aleyhine açılan sorumluluk davasında ise, ortak, tazminatın şirkete verilmesi kayıt ve koşuluyla tazminat davası açabilir. Limited şirket ortağın, dolaylı zarar halinde, tazminatın bizzat kendisine ödenmesini isteyemez.
Ortaklar gibi şirket alacaklıları da tazminat davası açabilirler. Zira, limited şirket müdürlerinin şirketin mal varlığını azaltan veya kötüleştiren, yasa ve şirket sözleşmesi hükümlerine aykırı davranışları, şirket alacaklıların da dolaylı zarar görmesine yol açar. Diğer bir deyişle, şirketin doğrudan zarar görmesi alacaklıların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Bu bağlamda, şirket alacaklısının dolaylı zarar nedeniyle açacağı davada tazminatın kendisi adına değil şirkete verilmesi yönünde talepte bulunması gerekir.
Bu itibarla, dolaylı olarak zarara uğradıkları iddiasıyla limited şirket ortakları ve alacaklıları tarafından açılan sorumluluk davalarında, tazminatın kendilerine verilmesini talep etmemeye dikkat etmeleri gerekir.