Girişim şirketlerinin kuruluş ve yatırım süreçlerini ele aldığımız dizinin bu yazısında bir girişimin uzun vadeli başarısı için kurumsal yönetimin ve kurumsallaşmanın öneminden bahsederek girişimin iş ilişkilerinde dikkat etmesi gereken konular üzerinde duracağız. Kurumsal yönetim, en basit haliyle, bir şirketin tüm paydaşların menfaati gözetilerek, şeffaf, adil ve etkin bir şekilde yönetilmesi için izlenen uygulamaları ifade ediyor. Şeffaf yönetim yapısı, etik ve davranış kuralları, risk yönetim kuralları, mevzuata uyum, sosyal sorumluluk, çevresel etkiye duyarlılık ve sürdürülebilirlik politikaları, çeşitlilik ve kapsayıcılık kurumsal yönetim denildiğinde akla ilk gelen konular. Bu ilkeler, şirketin daha verimli çalışmasına, ekonomik kaynaklara daha kolay erişmesine ve yanlış yönetime karşı korunmasına yardımcı oluyor.
Her şirkete uyan tek bir kurumsal yönetim modeli bulunmuyor. Ancak, temel kurumsal yönetim ilkelerinin etkin şekilde işletilmesi her şirkete büyük katma değer sağlıyor. İdeal olan bu ilkelerin girişimin kuruluşundan itibaren benimsenmesi. Ancak şirketin henüz yapılandırıldığı, iş modeli ve hedef pazarların test edildiği kuruluş aşamasında girişimcilerin hızlı şekilde pek çok önemli karar almaları gerekiyor. Ortaklık ve yönetim arasındaki çizginin belirsiz olduğu ve girişimcilerin sıklıkla tek pay sahibi olduğu bu dönemde, belirttiğimiz ilkelerin girişimciler için bir öncelik olmaması doğal karşılanabilir. Bu nedenle, girişimlerin bu adımları sıklıkla bir yatırım süreci sonrasında, yatırımcıların isteklerini de dikkate alarak attığını görüyoruz.
İlk günlerden itibaren uygulanacak ve güçlü işleyen bir kurumsal yönetim sistemi bir girişimin büyümesi ve uzun vadede başarıya ulaşması için önemli. Çünkü bu sayede girişim verimli ve etkin bir şekilde çalışabiliyor, sorunlar henüz ilk aşamada tespit edilip çözümlenebiliyor, risklerden korunmak konusunda şirket yönetimine rehberlik sağlanabiliyor. Böylece, yatırım öncesinde şirket sürdürülebilir şekilde büyüyebildiği gibi yatırım sonrasında şirket paydaşları için istikrar sağlanıyor.
Nitelikli çalışanların girişimin potansiyel başarısına katkıda bulunmak amacıyla teşvik edilmesi de girişimin sürdürülebilir şekilde büyümesine ciddi katkı sağlıyor. Başta AB ülkeleri ve ABD olmak üzere çeşitli ülkelerde sıklıkla uygulanan “çalışan pay opsiyon planları” (İngilizce tabiriyle, employee stock option plans), çalışanları ödüllendirme, şirkete olan bağlılığı artırma ve rekabet gücü elde etmek amacıyla bazı kilit çalışanlara şirkette pay (veya paya bağlı menfaatler) edindirilmesi anlamına geliyor. Ülkemizde de girişimler, bilişim şirketleri ve fonlarda özellikle üst düzey yöneticiler için bu planların sıklıkla uygulandığını görüyoruz.
Çalışan pay opsiyonu konusunda girişimin ihtiyaçları, çalışanların nitelikleri ve planlanan yatırım süreçlerine göre çeşitli yapılar benimsenebiliyor. Buna göre çalışanlar, şirketin kâr artışı, pay değerinde yükselme ya da kurucuların paylarının devredilmesi gibi şartlara veya çalışanın belli bir süre şirkette çalışması, çeşitli performans kriterlerini yerine getirmesi gibi kriterlere göre şirket paylarına ya da bu payların piyasa değerine hak kazanabiliyor. Bu sayede şirket başarısına ortak olma fırsatı tanınan çalışanlar şirketi büyütmek için teşvik edilmiş oluyor.
Bu opsiyonlar, girişim şirketlerinin büyüme sürecinde kilit rol oynayan çalışanları ödüllendirme ve kaliteli işgücünü şirkete çekme konularında girişim ekosistemindeki diğer şirketlere karşı rekabetçi avantaj elde etmek için tercih edilebiliyor. Opsiyon planları, ilerideki yatırım süreçleri için de önem arz ediyor. Zira, girişimin önemli insan kaynağını elinde tutma konusunda bir stratejisinin bulunması yatırımcılar nezdinde olumlu karşılanıyor. Hatta yatırım aşamasına gelindiğinde, kilit çalışanlara opsiyon planının sunulması yatırımın bir ön şartı haline bile dönüşebiliyor.
Girişim açısından korunması gereken diğer bir risk, şirket için önemli olan çalışanların bir rakip girişime katılması veya böyle bir girişimi bizzat kurmasıdır. Şirkette özellikle üst düzeydeki çalışanlar; önemli sözleşmeler, müşteri bilgileri ve pazarlama stratejileri gibi bazı ticari sırlara erişim sağlıyor. Çalışanların sonraki süreçte bu bilgileri girişim ile haksız rekabet oluşturacak şekilde kullanmasını önlemek için çalışanların iş sözleşmelerinde rekabet yasağı ve gizlilik yükümlülüklerin mutlaka düzenlenmesi gerekiyor.
Bu tarz düzenlemelerde çalışanın ekonomik geleceği ve çalışma özgürlüğü ile şirketin korunmaya değer menfaati arasındaki denge iyi kurulmalı. Bunun için rekabet etmeme taahhüdünün yer, süre ve iş türü yönünden sınırlanması gerekiyor. Aksi takdirde rekabet yasağı geçersiz kabul edilebiliyor. Fazla sınırlayıcı bir rekabet yasağı, şirketin işe almak isteyeceği çalışan adaylarının gözünde de caydırıcı olabiliyor. Rekabet yasağının yalnızca çalışanlar için değil, aynı zamanda girişimin kurucuları bakımından da önemli olduğunu belirtelim. Potansiyel yatırımcılar, kurucuların yatırım sonrasında yeni bir şirket kurarak veya rakip girişimler ile iş birliği yaparak şirket ile rekabet etmeyeceğinin sözünü almak isteyebiliyorlar.
Bir girişimi başarıya ulaştırmak için özgün ve yenilikçi bir fikrin ötesine geçebilmek, şirketin sağlam bir zemin üzerine kurulması, bunun için de kurumsal yönetim ilkelerinin benimsenmesi ve çalışanların şirketin başarısı için teşvik edilmesi gerekiyor.
Av. Duygu YURTAL’ın katkılarıyla...