SPAC’ın amacı, halka arz ile elde ettiği finansal kaynakla, faaliyet göstermekte olan küçük- orta büyüklükteki şirketleri satın almak ve sonrasında bu şirketle birleşmek.
Bir önceki bölümü (makaleyi) izlememiş olanlar için hemen kısa bir hatırlatma yaparak yeni bölüme başlıyorum. Reuters verilerine göre, 2020 yılında özel amaçlı şirketler vasıtasıyla yapılan halka arz tutarının 83,4 milyar doları bulduğunu görünce bu şirketlerin peşine düşmüştük. Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa İstanbul’da “Birleşme Amaçlı Ortaklık” adıyla yer bulan bu şirketleri merak edip “Aaa! Neymiş bu şirketler, çok şaşırdım doğrusu.” diyenler için açıklıyorum:
Masa-kasadan ibaret, içi boş diyebileceğimiz, Birleşme Amaçlı Ortaklık (Özel Amaçlı Satın Alma Şirketleri) veya nam-ı diğer SPAC (Special Purpose Acquisition Companies), konusunda uzman yönetici veya sponsorlar tarafından kurulup, halka arz yoluyla (IPO-İnitial Public Offering) kendilerine finansal kaynak sağlıyorlar. SPAC’ın amacı, halka arz ile elde ettiği finansal kaynakla, faaliyet göstermekte olan küçük- orta büyüklükteki şirketleri (target company veya operating company- OpCo) satın almak ve sonrasında bu şirketle birleşmek. Birleşme sonucu, “Işınla beni Scotty!” misali, bizim gelecek vadeden OpCo şirketimiz halka açık şirket haline geliyor.
Scotty, Kaptan Kirk’ü doğru yere ışınlamış olabilir ama SPAC’ın derdi daha yeni başlıyor. Bakalım SPAC, UFRS/TFRS (Uluslararası Finansal Raporlama Standartları) gezegeninde “satın alan” taraf olarak kabul görecek mi? Birleşme işlemi nasıl yapılacak?
Bu ve benzeri işlemleri, İşletme Birleşmesi TFRS 3’e (satın alma muhasebesi) göre muhasebeleştirebilmek için temel kriter, satın alan işletmenin (edinen işletme - acquirer) belirlenmesi ve satın alınan işletmenin de (edinilen işletme -acquiree) “işletme- business” tanımına uymasıdır.
UFRS Gezegeni soru 1: SPAC, edinen işletme olarak tanımlanabilir mi?
Kanuni açıdan bakarsanız, cevap “Evet”. Ancak, finansal raporlama-muhasebe dünyasından baktığımızda, TFRS gezegenin 10 numaralı Standardı gereği, bir şirketin “edinen işletme” olarak tanımlanabilmesi için, raporlanan şirketin kontrolünü ele geçirmesi gerekmektedir. Birleşen işletmelerden hangisinin edinen işletme olduğunun belirlenemediği durumda, TFRS 10 B14-B18 paragraflarındaki unsurlar göz önünde bulundurulur. SPAC, faaliyet gösteren şirketi nakit veya nakit benzeri varlıklarla satın aldığında “edinen işletme” olarak tanımlanması kuvvetle muhtemelken, satın almak için kendi hisseleriyle değiş-tokuş yaptığında “edinen işletme” olarak tanımlanması güçleşecektir. Bu durumda SPAC’ta kendi kendine soracaktır: “Madem satın alan taraf değilim, öyleyse ben kimim?”
Yasal perspektiften satın alan işletme olan SPAC, TFRS gezegeninde “satın alınan işletme” olacak; yasal olarak satın alınan faaliyet şirketi OpCo ise TFRS gezegeninde “satın alan” taraf olacaktır. Hayda ki ne hayda, bu gezegende her şey ters düz olmuş.
Kafası UFRS gezegenindeki kurallarla ters düz olan SPAC’a ikinci soru da Mr. Spock’tan gelir: “Madem bu gezegende edinen işletme değilsin, bari “işletme-business” tanımına uyuyor musun?”
UFRS 3 ‘te tanımlandığı üzere “işletme”, doğrudan yatırımcılara veya diğer sahiplere, üyelere veya katılımcılara kar payları, düşük maliyetler veya diğer ekonomik faydalar şeklinde bir getiri sağlamak amacı ile yürütülebilen veya yönetilebilen faaliyetler ve varlıklar bütünüdür.
SPAC lafa atılır: “Mr. Spock aramızda bunun lafımı olur, ha işletme olmuşum, ha olmamışım. Zaten bana “edinilen işletme” dediniz, bir kenara koydunuz”.
Mr. Spock: “Eğer ki işletme tanımına giriyor olsaydın, senin OpCo ile birleşme işlemin UFRS 3- B19’da tanımlandığı üzere “ters birleşme- reverse acquisition” olarak muhasebeleşecekti. Ancak UFRS gezegeninde büyük ihtimalle işletme sayılamayacağın için, bu birleşme işlemi olsa olsa “sermaye reorganizasyonu -capital reorganization” olarak tanımlanabilir. Neyse bozma kafanı, zaten sermaye reorganizasyonu da, ters birleşmeye benzer şekilde muhasebeleştirilir. Ayrıca UFRS Gezegeni Yorum Komitesi, senin durumunun benzerleri ile karşılaştığı için, 2013 Mart ayında işletme tanımına girmeyenler için ters birleşme konusunda bir karar yayımladı. Buna göre, “Buna benzer işlemler UFRS 3 İşletme Birleşmesi’ne göre değil, UFRS 2 Hisse Bazlı Ödemeler Standardı kapsamında değerlendirilmelidir” dedi. Bu karara da bir “Hayda!” yakışır.
Finansal tabloların nasıl olacağını gözünde canlandırmak istersen; “sermaye reorganizasyonu” olarak tanımlanacak bu işlemde, muhasebe gözüyle UFRS gezegeninde edinen taraf OpCo olduğu için, OpCo’nun halka açık SPAC’ın net varlıklarını almak için çıkarmış olduğu hisseler, işlem bedeli (consideration) olarak kabul edilecektir. Hisselerin makul değeri ile net varlıkların değeri arasındaki fark, hizmet bedeli (halka arz olma bedeli) olarak kabul edilip, doğrudan kar-zarar tablosunda giderleşecektir. Yani bu birleşmeden şerefiye doğmaz.”
Mr. Spock (aktör Leonard Nimoy), bilgiler için teşekkür eder, sizi Vulcan selamı ile selamlarım.