Dr. Soner ALTAŞ
Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilebilirler. Eğer şirket esas sözleşmesinde tekrar seçilmelerini engelleyen bir hüküm yok ise, görev sürelerinin bitiminde yeniden seçilmeleri mümkündür. Buna karşılık, yönetim kurulu üyeleri, şirket genel kurulu tarafından her zaman görevden alınabilir.
Bu bağlamda, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınabilmesi için, görevden alma hususunun genel kurulun gündemine alınmış olması gerekir. Ancak, gündemde yer almasa dahi, kişinin yönetim kurulu üyeliğinden azlini gerektiren haklı bir sebep var ise, genel kurul yönetim kurulu üyesinin azlini kararlaştırabilir. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır. Halka açık olan anonim şirkette sermayenin yüzde 5’ine, halka açık olmayan anonim şirkette ise yüzde 10’una sahip olan ortak ya da ortaklar tarafından talep edilmesi halinde, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır.
Anonim şirkette finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi halinde, eğer genel kurul toplantısının gündeminde yer alıyor ise, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerlerine yenilerinin seçilmesi konuları da ertelenir. Benzer şekilde, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil kullanılmasına dair gündem maddeleri de finansal tabloların ertelenmesi ile birlikte ertelenir ve ikinci toplantıda görüşülüp karara bağlanır.
Nitekim, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi de “yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçiminin yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılması karşısında, yılsonu finansal tablolar müzakere edilip genel kurulca kabul edilmediği müddetçe yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yeniden seçime gidilmesinin mümkün olamayacağına” hükmetmiştir. Eğer finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş ise, finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi azlık tarafından ikinci kez talep edilebilir. Azlık tarafından finansal tabloların müzakeresi ile buna bağlı konuların ertelenmesi talep edilmesine rağmen toplantıya devam edilip karar alınması yahut finansal tabloların müzakeresi ertelendiği halde bağlı konuların görüşülüp karara bağlanması halinde, azlık, alınan kararlar aleyhine iptal davası açabilir. Bu yönüyle, finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi halinde, yönetim kurulu üyelerinin azline dair gündemin görüşülmesi de ertelenmelidir.