SPK'dan halka arzlara ilişkin yeni düzenleme

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), "payların ilk halka arzında uygulanacak satış yöntemleri ve dağıtım esaslarına ilişkin kurul ilke kararı"nı açıkladı.

SPK bülteninde, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk halka arzlarında yatırımcı taleplerinin yüksek oranda karşılanması amacıyla II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nin ilgili hükümlerinin yeni bir karar alınıncaya kadar aşağıdaki şekilde uygulanmasına karar verildiği ifade edildi.

Buna göre, halka arz edilen payların piyasa değeri 750 milyon lira ve altı olan halka arzlarda borsada satış yönteminin uygulanması zorunlu olacak.

Halka arz edilen payların piyasa değeri 750 milyon lira ve üzeri olan halka arazlarda borsa dışında talep toplama yoluyla satış yönteminin kullanılması durumunda yurt içi bireysel yatırımcı grubundaki yatırımcılara Tebliğ'in 20. maddesinin 2. fıkrasında yer alan esaslara göre eşit dağıtım yapılacak.

İzahnamede tanımlanması şartıyla kurumsal yatırımcı grubu dışında kalan yüksek talepte bulunacak yatırımcı grubu için halka arz edilecek toplam tutarın yüzde 10'una kadar tahsisat yapılabilecek. Bu grup için, Tebliğ'in 20. maddesinin 2. ve 3. fıkraları kapsamında eşit dağıtım veya oransal dağıtım yöntemi kullanılabilecek. Tebliğ'in 20. maddesinin 3. fıkrası uyarınca oransal dağıtım yönteminin kullanılması durumunda, talepte bulunulan tutarın tamamı kadar nakit ve/veya yüzde 120'si oranında BIST 30 endeksinde yer alan pay teminatı gösterilmesi gerekecek. Yatırımcı bazında talepte bulunulabilecek pay tutarı, gruba tahsis edilen toplam pay tutarının dörtte birini geçemeyecek.

Portföy yönetim şirketinin kurucusuna sınırlama 

Yurt içi kurumsal yatırımcı grubunda yapılacak dağıtımda yeterli talep olması halinde, tahsis edilen pay tutarının en az yüzde 50'sinin yatırım fonlarına, emeklilik yatırım fonlarına ve/veya otomatik katılım sistemi emeklilik yatırım fonlarına dağıtılması ve her bir kurumsal yatırımcı bazında dağıtılacak pay tutarının, halka arz edilen payların toplam tutarının yüzde 1'ini aşmayacak şekilde belirlenmesi esas olacak. Bir portföy yönetim şirketinin (PYŞ) kurucusu ve/veya yöneticisi olduğu fonlar açısından söz konusu sınırlama yüzde 3 olarak uygulanacak. PYŞ'ler ve PYŞ'lerin yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları tüzel kişilerin kendi nam ve hesabına talepte bulunmak istemeleri halinde dağıtılacak pay tutarı, yeterli talep olması halinde, halka arz tutarının yüzde 2'sini geçemeyecek.

PYŞ'ler, aracı kurumlar ve yatırım ve kalkınma bankaları tarafından bireysel portföy yöneticiliği sözleşmesi imzalamış olduğu müşterileri adına iletilen talepler ile gayrimenkul yatırım fonları, girişim sermayesi yatırım fonları, ünvanında serbest ve/veya özel ibaresi yer alan yatırım fonları ve "III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ"in 31. maddesinin 1. fıkrasının (d) bendi kapsamındaki kuruluşların ilettiği talepler kurumsal yatırımcı grubu kapsamında değerlendirilmeyecek.

İzahnamenin ilgili bölümünde halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek kişiler listesinde yer alan kişiler ve bunların eşleri ile birinci derece kan ve sıhri hısımları, yurt içi bireysel yatırımcı grubu dışında kalan diğer hiçbir tahsisat grubundan talepte bulunamayacak.

Tebliğ'in 18. maddesinin 5. fıkrası kapsamında, talep toplama süresi sonunda bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak tutarda talep gelmesi durumunda, anılan grubun tahsisat oranından diğer gruplara kaydırma yapılamayacak. Yeterli talep gelmeyen yatırımcı grubu olması durumunda ise kalan kısım serbestçe diğer gruplara aktarılabilecek.

Satışa sunulan paylara ilişkin Tebliğ ekinde yer alan talep formu, tarih ve saat belirtecek şekilde müteselsil sıra numarasıyla düzenlenecek. Elektronik ortamda alınan talep formlarında, Kurulun belge kayıt düzenlemelerindeki elektronik ortamda alınan emirlere ilişkin yükümlülüklere uyulacak.

Yurt dışı yatırımcılar hakkında inceleme 

Tebliğ'in 23. maddesinin 1. fıkrası uyarınca düzenlenecek dağıtım listesi, iletilen her bir talep bazında ve anılan fıkradaki bilgilere ek olarak talep numarasını, talep formunun yazılı veya elektronik olduğunu gösterir şekilde çeşidini ve verilen teminat tutarı ile türünü de içerecek şekilde hazırlanacak.

Yurt dışı yatırımcı grubunda yapılacak dağıtımlarda, yukarıda yer alan diğer dağıtım esaslarına ilişkin hükümleri dolanmaya veya bertaraf etmeye yönelik dağıtım yapılması halinde, (yurt içinde mukim gerçek veya tüzel kişilerin, yurt dışında sahip oldukları fon veya diğer tüzel kişiliklere dağıtım yapılması gibi) ihraççı ve halka arza aracılık eden yetkili kuruluş (konsorsiyum oluşturulması durumunda konsorsiyum lideri) sorumlu olacak.

İhraççı ve halka arza aracılık eden yetkili kuruluş/konsorsiyum lideri, yukarıda yer alan hükme uyum sağlayacağına ve yurt dışı yatırımcılar hakkında gerekli incelemeyi yapacağına dair Kurul'a hitaben bir taahhütname verecek.

Paylar 90 gün boyunca borsa dışında satılamayacak

Kurumsal yatırımcıların kendi portföyleri için aldıkları paylar hiçbir suretle bireysel yatırımcı hesaplarına aktarılamayacak. Aracı kurumlar, yatırım ve kalkınma bankaları ile portföy yönetim şirketlerinin müşterilerinin portföyü için talepte bulunması durumunda, talebin müşterinin ait olduğu yatırımcı grubundan yapılması ve Tebliğ 18. maddesinin 3. fıkrası uyarınca müşterinin ilgili yatırımcı grubuna ilişkin aranan nitelikleri taşıdığına ilişkin gerekli belgelerin talep formuna eklenmesi gerekecek.

Dağıtımdan pay alan yatırımcılar, dağıtım listesinin kesinleşmesini takiben hesaplarına aktarılan payları, paylar hesaplarına geçtiği tarihten itibaren 90 gün boyunca borsa dışında satamayacak, başka yatırımcı hesaplarına virmanlayamayacak veya borsada özel emir ile ve/veya toptan satış işlemine konu edemeyecekler.

Payları halka arz edilen ortaklığın mevcut ortaklarının sahip oldukları paylar için (varsa halka arz edilen kısım hariç) bu kısıtlama, izahname onay tarihinden itibaren 180 gün boyunca ve borsada satışı da kapsayacak şekilde uygulanacak.

Bültende, taleplerin kabul edilmesi ve dağıtımın Tebliğ ve bu Kurul Kararı hükümleri ile izahnamede yer alan esaslara uygun olarak yapılmamasından ihraççı ve/veya halka arz eden ile yetkili kuruluş ya da varsa konsorsiyum lideri ve eş liderlerin, kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumlu olduğu hususunun tekrar hatırlatılmasında fayda görüldüğü bildirildi.

Kurul Karar Organı'nın i-SPK 128.21 (30 Mart 2023 tarihli ve 20/412 s.k.) sayılı İlke Kararı'nın yürürlükten kaldırıldığı belirtildi.