Borca batık olmayan şirket halka arz olabilir mi?

Merve YİĞİTCAN, Şebnem TURHAN

Bazı zor durumda bulunan şirketlerin konkordato yerine halka arzı tercih ettiğine yönelik haberlerin üzerine SPK kaynaklarından edinilen bilgiye göre yüksek borçluluk oranı halka arza engel oluşturmazken şirketin tüm risklerine izahnamede yer veriliyor.

Borsa İstanbul’da halka arz çılgınlığı tam hız sürerken borçluluk oranı yüksek bazı şirketlerin halka arzı konkordatoya tercih ettiğini bazı sektör temsilcilerinin dile getirmesi tartışma yarattı. Halka arz izni sırasında şirketlerin geriye dönük 3 yıllık bilançoları ve borçluluk durumları incelenirken Sermaye Piyasası Kurulu kaynaklarından edinilen bilgiye göre Türk Ticaret Kanunu uyarınca şirketlerin borçluluk düzeylerinin yüksek olmasının halka arza engel olmadığına işaret etti. TTK uyarınca sadece borca batıklık hali halka arza engel teşkil ediyor.

Sıkılaşan finansal koşullar, yüksek enflasyonun işletme sermayesi ihtiyacını artırmasının şirketleri sıkıntıya soktuğuna ilişkin EKONOMİ Gazetesi’nde ‘Reel sektör abluka altında’ başlığı ile salı günü yayımlanan haberde konkordato komiserliği ve konkordato avukatlığı yapan İstanbul Üniversitesi Öğretim Görevlisi Dr. Türkay Özdemir, “Şirketler konkordato ile beraber halka arzı da bir alternatif olarak değerlendiriyorlar. Battı batacak diye konuşulan şirketlerden bazılarının halka arz ile kendini kurtarabildiğini duyuyoruz” ifadelerini kullandı. Bu ifadeler oldukça zor durumdaki şirketlerin halka arz ile çözüm yolu aradığını ve bu durumun da finansal piyasalarda risk oluşturabileceği yorumları yapıldı.

TTK ‘borca batıklık’ durumunda yasaklıyor

SPK kaynaklarından edinilen bilgiye göre şirketlerin finansmana erişimde sermaye piyasalarından fon sağlaması banka kredilerine karşı önemli bir alternatif oluşturuyor. Halka arza gelen şirketlerin borçluluk düzeyinin yüksek olması ise, Türk Ticaret Kanunu uyarınca borca batıklık hali dışında, tek başına halka açılmaya engel bir kriter değil. Edinilen bilgiye göre mevzuat açısından da borçlu şirketlerin halka açılmasını engelleyen bir hüküm bulunmuyor. Kaynaklar önemli olanın finansal rasyolara bakılarak borcun sürdürülebilir olup olmadığına dikkat çekerek şunları söyledi: “Ancak borç seviyesi, bakılan parametrelerden sadece bir tanesidir. İlk halka arzlarda sunulan bilgi ve belgelerin tam, doğru ve objektif olması, yatırımcıların yanıltılmaması ve doğru bilgilendirilmesi SPK’nın en temel görevi ve önceliğidir. Halka arz sırasında SPK’ya veya kamuya yanıltıcı bilgi verenler Sermaye Piyasası Kanunu’na göre cezalandırılır.”

Aynı kaynak, izahnamenin, şirketlerin halka açılma başvuru tarihinden önceki 3 yıllık faaliyetlerinin ve finansal durumunun bir nevi fotoğrafını çekerek, yatırımcıların sağlıklı karar almasına yardımcı olduğunu vurgulayarak şöyle devam etti: “Şirketlerin her türlü nakdi ve gayri nakdi borç ve yükümlülüklerinin de izahnamede doğru ve ayrıntılı bir şekilde yer alması gerekmektedir. Kamuyu aydınlatmanın bir gereği olan bu bilgilendirmenin tam ve doğru yapılmasından sonra, ilgili şirkete yatırım yapmak, tasarruf sahiplerinin özgür iradesine bırakılmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu, halka açılma incelemesi ile mevzuatın gerekliliklerinin şirket tarafından sağlanıp sağlanmadığına bakarken, şirketlerin borç ve yükümlülük dahil tüm finansal durumu ve muhtemel riskleri hakkında detaylı bilgilerin de izahnamede yer almasını sağlar. Kurul onayından geçen izahname, şirketin son 3 yıllık röntgenini çekerek, yatırımcıların özgür iradeleri ve risk algılarına göre karar almalarına olanak sağlayacak en önemli resmi bilgi kaynağıdır.”

Riskler bölümü dikkatli incelenmeli

SPK kaynaklarından edinilen bilgiye göre borcun yönetilebilir olması halka arz izni için önem taşırken bu şirkete yatırım yapmak isteyenler için de izahnamede bunun risk oluşturduğuna da yer veriliyor. Kaynakların verdiği bilgiye göre faaliyetlerden elde edilen gelirle borcunu ödeyebilme kabiliyeti şirket için bir risk oluşturuyorsa, bu durum, izahnamenin “riskler bölümü” nde yer alıyor ve yatırımcılar da bu riski izahnamede görebiliyorlar.

Yatırımcılar fiyat tespit raporunu gözden kaçırmamalı

Bir diğer önemli hususun da şirket şirket tarafından hazırlanan fiyat tespit raporunun gerçeğe ve şartlara en uygun şekilde belirlenmesi olduğunu vurgulayan kaynaklar, fiyat tespit raporlarının, şirketin gelecekte yapacağı yatırımları da göz önünde tutarak, şirketin bugünkü adil değerinin belirlenmesi prensibiyle hazırlanması olduğunu kaydetti. Kaynakların verdiği bilgiye göre yatırımcı tarafından izahname ile birlikte fiyat tespit raporu da yatırım kararı açısından karar vermede önemli rol oynuyor. Fiyat tespit raporunun belirlenen halka arz fiyatının yüksek olması, halka arza talebi azaltması gibi bir sonuç doğururken, düşük olması ise şirketin elde edeceği sermaye açısından eksiklik doğuruyor. Kaynaklar bu ince çizgide hazırlanan fiyat tespit raporları yatırımcılar tarafından mutlaka detaylı incelenmesi gereken önemli belgeler arasında olduğuna dikkat çekti.